6月29日，云南證監(jiān)局指出，龍津藥業(yè)關(guān)聯(lián)交易事項披露不完整。

7月6日，昆明龍津藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“龍津藥業(yè)”002750.SZ)就深交所關(guān)于公司2019年年報問詢函進(jìn)行了回復(fù)，當(dāng)中提及龍津藥業(yè)與云南三七科技有限公司(以下簡稱“三七科技”)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛事項。

問詢函顯示，2018年1月，公司與交易對方三七科技簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》和《補(bǔ)充合同》，且于2019年7月完成三七科技持有的云南三七科技燈盞花藥業(yè)有限公司(以下簡稱“燈盞花藥業(yè)”)100%股權(quán)和云南三七科技燈盞花種植有限公司(以下簡稱“燈盞花種植”)100%股權(quán)的收購。

然而，2020年3月，三七科技以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由起訴龍津藥業(yè)，請求法院確認(rèn)《補(bǔ)充合同》無效。

三七科技的訴訟理由中提及，《補(bǔ)充合同》對云南產(chǎn)權(quán)交易所官方網(wǎng)站發(fā)布的轉(zhuǎn)讓公告和主合同(即《產(chǎn)權(quán)交易合同》)約定的核心交易條款進(jìn)行了實質(zhì)性變更，違反了國有產(chǎn)權(quán)交易的公開公平公正原則。

6月29日，云南證監(jiān)局指出，龍津藥業(yè)關(guān)聯(lián)交易事項披露不完整。公司在進(jìn)行上述收購事宜中僅僅披露了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，但是包含標(biāo)的公司過渡期損益承擔(dān)、付款時間及條件等重要交易條款的《補(bǔ)充合同》卻未能對外披露。

目前這一訴訟的進(jìn)展情況如何，收購案中的《補(bǔ)充合同》發(fā)生了怎樣的實質(zhì)性變更?對于《中國經(jīng)營報》記者的致函致電，7月13日，龍津藥業(yè)方面表示，目前暫時不便于對外披露，與訴訟有關(guān)的信息需要等訴訟完結(jié)后才能對外披露。

收購虧損資產(chǎn)

追溯至2017年9月29日，龍津藥業(yè)公告稱，擬通過云南產(chǎn)權(quán)交易所報名受讓三七科技持有的燈盞花藥業(yè)100%股權(quán)、燈盞花種植100%股權(quán)。

公告指出，公司持股5%以上的股東立興實業(yè)有限公司實際控制人曾繼堯與三七科技副董事長曾立品為父子關(guān)系，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)天眼查顯示，燈盞花藥業(yè)成立于2015年8月26日，其主營業(yè)務(wù)為原料藥(燈盞花素)的生產(chǎn)、銷售以及中藥材、中藥飲片的收購、加工等業(yè)務(wù)。燈盞花種植成立于2014年2月28日，主營業(yè)務(wù)為中藥材種植、燈盞花購銷以及燈盞花種植技術(shù)以及系列產(chǎn)品的研發(fā)。上述兩家企業(yè)均由三七科技持有100%股權(quán)。

經(jīng)龍津藥業(yè)委托的評估機(jī)構(gòu)評估，燈盞花藥業(yè)采用收益法形成的評估值為3475.68萬元，而燈盞花種植的評估價為1749.65萬元。

據(jù)公告顯示，兩家企業(yè)在運(yùn)營模式中具有聯(lián)動性，實行“公司+合作社(合作方)+農(nóng)戶”的新型合作種植模式。由燈盞花種植在云南省南澗縣實施燈盞花原材料供應(yīng)保障基地建設(shè)項目，以保底價對農(nóng)戶所收割的燈盞花鮮草進(jìn)行收購，收購的燈盞花鮮草通過機(jī)器烘干或人工晾曬的方式生產(chǎn)燈盞花干草，而將其銷售給關(guān)聯(lián)企業(yè)燈盞花藥業(yè)。

不過，盡管龍津藥業(yè)表示上述標(biāo)的與公司主營業(yè)務(wù)高度相關(guān)，收購事項符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，但投資者仍對公司收購虧損資產(chǎn)深為不解。

據(jù)財務(wù)指標(biāo)顯示，燈盞花藥業(yè)屬于國有控股企業(yè)，職工人數(shù)為32人。2015年至2016年，營業(yè)收入均為0元，凈利潤分別為-49.61萬元、-159.72萬元，資產(chǎn)總計3063.70萬元、4138.69萬元，負(fù)債總計113.32萬元、1348.03萬元。2017年7月31日，燈盞花藥業(yè)營業(yè)收入依然為0元，凈利潤129.74萬元。

而燈盞花種植也同樣屬于國有控股企業(yè)，職工人數(shù)僅為7人。2015年、2016年營業(yè)收入分別為55.63萬元、83.12萬元，凈利潤為-550.64萬元、-70.14萬元，2017年前7個月，營業(yè)收入為25.82萬元，凈利潤為-72.88萬元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓起糾紛

云南產(chǎn)權(quán)交易所曾兩度掛牌上述兩大標(biāo)的，經(jīng)記者對比，兩次掛牌中，在掛牌價、價款支付方式等細(xì)節(jié)均有所調(diào)整。

據(jù)云南產(chǎn)權(quán)交易所中的交易以及受讓方資格條件顯示，價款支付方式從原本的分期付款，增加了一次性付款。兩次掛牌的信息中均強(qiáng)調(diào)，《產(chǎn)權(quán)交易合同》中的相關(guān)條款只能以此為基礎(chǔ)細(xì)化，任一方均不得提議改變上述交易條件的實質(zhì)性內(nèi)容。意向受讓方向云交所登記受讓時須無條件接受以上交易條件。

值得注意的是，標(biāo)的轉(zhuǎn)讓條件中指出，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)于受讓方付清全部交易價款之日起30個工作日內(nèi)協(xié)助受讓方辦理標(biāo)的企業(yè)股東變更工商登記手續(xù)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，與上述轉(zhuǎn)讓條件有所出入的是，在辦理變更工商登記手續(xù)之際，龍津藥業(yè)并未付清交易價款全款。

龍津藥業(yè)指出，2019年7月2日，公司購買燈盞花藥業(yè)100%股權(quán)、燈盞花種植100%股權(quán)付款比例分別達(dá)到80%和90%，達(dá)到股權(quán)交付條件。7月9日，兩家標(biāo)的公司分別向注冊地工商行政機(jī)關(guān)提交股東、公司名稱等變更申請，次日，兩家標(biāo)的公司成為龍津藥業(yè)的全資子公司。

此后，燈盞花藥業(yè)名稱變更為“南澗龍津生物科技有限公司”，燈盞花種植名稱變更為“南澗龍津農(nóng)業(yè)科技有限公司”。

然而，令外界料想不到的是，原本公司試圖借助收購兩大標(biāo)的達(dá)到利好業(yè)績的目的，但在2020年開年不久，龍津藥業(yè)卻為此使得業(yè)績由盈利轉(zhuǎn)為虧損。

2020年1月21日，龍津藥業(yè)2019年業(yè)績預(yù)告顯示，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為盈利404.15萬~606.21萬元，比上年同期下降70.86%~56.29%。

值得注意的是，4月13日，龍津藥業(yè)發(fā)布修正報告，2019年凈利預(yù)計比上年同期下降259.16%~294.53%，虧損2207.59萬~2575.52萬元。

在業(yè)績修正報告中，龍津藥業(yè)表示，三七科技以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由起訴公司，主張與公司于2018年1月2日簽訂的《補(bǔ)充合同》無效。公司積極準(zhǔn)備應(yīng)訴資料，并且將資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日即合并日(即2016年9月30日至2019年7月31日)的過渡期損益從“其他應(yīng)收款——三七科技”調(diào)整至商譽(yù)。

根據(jù)公告顯示，龍津藥業(yè)在報告期內(nèi)計提商譽(yù)減值2434萬元，資產(chǎn)組減值443萬元，存貨跌價準(zhǔn)備484萬元，導(dǎo)致2019年業(yè)績虧損。

隱秘的“補(bǔ)充合同”

要注意的是，盡管“補(bǔ)充合同”已經(jīng)陷入了這起股權(quán)交易案中的漩渦，但目前這份《補(bǔ)充合同》并未對外公示。

6月22日，云南證監(jiān)局關(guān)于對龍津藥業(yè)采取責(zé)令改正措施的決定顯示，龍津藥業(yè)與三七科技的收購案涉及關(guān)聯(lián)交易事項披露不完整以及股權(quán)收購事項會計處理不及時。

值得注意的是，龍津藥業(yè)在2018年1月2日就收購燈盞花藥業(yè)、燈盞花種植分別簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》和《產(chǎn)權(quán)交易補(bǔ)充合同》后，僅披露了《產(chǎn)權(quán)交易合同》的主要內(nèi)容，未披露《產(chǎn)權(quán)交易補(bǔ)充合同》的相關(guān)內(nèi)容。而《產(chǎn)權(quán)交易補(bǔ)充合同》包含標(biāo)的公司過渡期損益承擔(dān)、付款時間及條件等重要交易條款。

7月7日，龍津藥業(yè)就此股權(quán)糾紛一事回復(fù)了深交所關(guān)于2019年年報的問詢函，龍津藥業(yè)認(rèn)為，三七科技對《產(chǎn)權(quán)交易補(bǔ)充合同》的履行未能達(dá)到交付條件，雙方協(xié)商進(jìn)展緩慢。2019年3月起，雙方就簽訂新的補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行溝通，但并未達(dá)成一致。公司與三七科技的本次訴訟為確認(rèn)合同無效之訴，訴訟標(biāo)的是《補(bǔ)充合同》的效力，訴訟請求應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為非財產(chǎn)案件，無具體的訴訟金額。

此外，值得注意的是，據(jù)《補(bǔ)充合同》顯示：“股權(quán)交割日標(biāo)的公司的全部庫存燈盞花素抵付三七科技的借款，標(biāo)的公司、甲方、乙方三方清點并書面確定數(shù)量，三方約定抵付價格按每千克陸仟叁佰元計算。庫存燈盞花素抵付后超出部分由三七科技按6300元/千克全部收購。”如果補(bǔ)充合同無效，截至2019年12月31日，庫存商品可變現(xiàn)值會大幅下降，公司將計提存貨跌價準(zhǔn)備622.80萬元。

對于燈盞花素收購價，記者從多位原料藥業(yè)內(nèi)人士處了解到，目前燈盞花素的收購價一般處于4000~5000元/千克，而《補(bǔ)充合同》約定的抵扣價明顯高于行業(yè)平均水平。對于《補(bǔ)充合同》的其他信息，記者多次致電發(fā)函至三七科技，但截至發(fā)稿暫未得到回復(fù)。