昨日，深交所向泰和新材(002254.SZ)下發(fā)重組問詢函，從泰和新材本次重組標的資產評估、業(yè)績承諾、控制權穩(wěn)定性、交易方案、標的公司情況、資產權屬等合規(guī)性方面共計提出16個問題。

2020年1月21日，泰和新材披露了《吸收合并煙臺泰和新材集團有限公司及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬吸收合并煙臺泰和新材集團有限公司(以下簡稱“泰和集團”)，發(fā)行股份購買煙臺民士達特種紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱“民士達”)65.02%的股權，并擬非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過5億元。

本次重組對被吸并方泰和集團采用資產基礎法一種方法進行評估，評估基準日泰和集團凈資產賬面價值2.32億元，評估值21.69億元，增值率834.37%，交易作價21.69億元，增值原因主要系泰和集團持有的泰和新材股權按市價法評估增值。

深交所要求泰和新材補充說明僅采用一種評估方法是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條第三款的規(guī)定，是否存在可比交易案例。同時指出泰和集團主要業(yè)務為股權投資，主要資產是其持有的泰和新材股權，請結合泰和集團除泰和新材外的資產情況、吸收合并發(fā)行股份及注銷股份數量、吸收合并的決策過程等詳細說明泰和新材吸收合并泰和集團的目的及必要性。

本次重組中民士達采用資產基礎法和收益法進行評估，并最終采用資產基礎法結果作為評估依據，以2019年10月31日為基準日，民士達凈資產賬面價值2.43億元，評估值3.15億元，評估增值率29.63%，民士達65.02%股權的交易作價為2.05億元。2020年1月20日，泰和新材與國豐控股、國盛控股、裕泰投資和王志新簽訂《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾民士達2020年、2021年、2022年經審計的收入不低于1.51億元、1.65億元、1.72億元，如2020年未完成重組，則承諾民士達2023年經審計的收入不低于1.74億元。補償義務人進行股份補償之和不超過其在本次交易中基于標的資產專利技術和軟件著作權采用收益法評估作價所獲得的對價。

對此，深交所要求泰和新材說明本次重組以民士達在特定時期內的收入而非利潤作為業(yè)績承諾衡量標準的原因及合規(guī)性，業(yè)績補償計算方式及補償安排的合規(guī)性，是否符合《重組管理辦法》第三十五條、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第八條的規(guī)定。

在問詢函里，泰和新材控制權穩(wěn)定性亦受到關注。

泰和新材董事會決議顯示，本次重組完成后，國豐投資及其一致行動人合計將直接持有泰和新材總股本的39.12%，本次發(fā)行將觸發(fā)要約收購義務。

深交所要求說明國豐投資和裕泰投資簽訂一致行動協(xié)議的原因及合理性，要求說明如國豐投資和裕泰投資不認定為一致行動人，國豐投資和裕泰投資的持股比例差距是否低于5%，公司控制權是否存在不穩(wěn)定性，如導致公司控制權發(fā)生變更，本次重組是否構成重組上市。

泰和新材還擬募資5億元，對此深交所亦提出詢問，指出因泰和集團持有的泰和新材股份將被注銷，本次重組實際新增股份3922.02萬股，泰和新材擬發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元，請說明5億元募集配套資金的確定依據，是否符合《關于上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》等規(guī)定。

關聯交易亦遭到關注。問詢函指出，報告期內，民士達向上市公司采購金額分別為4515.82萬元、6,960.68萬元、6497.77萬元，分別占當期采購總額的81.81%、88.87%和79.62%。請結合民士達采購定價與第三方采購定價的差異情況，說明采購價格的公允性及關聯采購的必要性。

關鍵詞： 泰和新材 收購 增值率