8月13日，杭州安旭生物科技股份有限公司〔As-sureTech(Hangzhou)Co.，Ltd，以下簡稱“安旭生物”〕發(fā)布了上交所對(duì)其科創(chuàng)板IPO審核問詢函的回復(fù)。

公開資料顯示，2018～2019年，AzureBiotech分別為安旭生物第二、第一大客戶;2017～2019年，AssureLabs位列安旭生物第二、第一、第一大供應(yīng)商。事實(shí)上，AzureBiotech和AssureLabs均為“左博士及其團(tuán)隊(duì)”設(shè)立的公司。換言之，安旭生物大客戶和供應(yīng)商系同一控制下的企業(yè)。

此外，德國客戶NALVONMINDENGMBH系安旭生物2017、2018年第一大客戶，2019年第二大客戶。安旭生物同時(shí)通過NALVONMINDENGMBH采購原材料。

不過，對(duì)于上述交易，安旭生物在今年6月發(fā)布的招股說明書中并未予以披露，后在回復(fù)上交所問詢時(shí)才進(jìn)行補(bǔ)充披露。

安旭生物上述“大客戶也是供應(yīng)商”的操作是否合規(guī)，是否存在代墊成本費(fèi)用或虛增利潤的情形?安旭生物大客戶又為何使用安旭生物的商標(biāo)?

對(duì)于企業(yè)發(fā)展相關(guān)問題，日前，安旭生物董事會(huì)辦公室相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)《中國經(jīng)營報(bào)》記者采訪表示，目前不方便進(jìn)行回復(fù)。

大客戶也是供應(yīng)商

招股書顯示，2018年、2019年，安旭生物向AzureBiotech銷售金額分別為2203.88萬元和3363.20萬元，AzureBiotech位列第二、第一大客戶;2017～2019年，發(fā)行人向AssureLabs采購金額分別為696.96萬元、1361.21萬元和1314.70萬元，AssureLabs位列第二、第一、第一大供應(yīng)商。

保薦工作報(bào)告顯示，發(fā)行人早年約定“左博士及其團(tuán)隊(duì)”獨(dú)家負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品在美國市場(chǎng)的開發(fā)與銷售，并為公司提供產(chǎn)品注冊(cè)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)，AzureBiotech和As-sureLabs均為“左博士及其團(tuán)隊(duì)”設(shè)立的公司。此外，經(jīng)查部分合同，除境外主體印章外，未見有權(quán)代表簽字。

安旭生物為何既向AssureLabs采購抗原抗體，同時(shí)又向AzureBiotech銷售產(chǎn)品?

對(duì)此，安旭生物方面表示，2009年(安旭生物設(shè)立次年)，公司有意開拓美國市場(chǎng)，而POLYMED實(shí)際控制人左博士(美籍華人)亦看好檢測(cè)試劑業(yè)務(wù)前景。雙方就此展開合作，并于2009年建立了美國業(yè)務(wù)的獨(dú)家合作關(guān)系。2015年，左博士將POLYMED對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

作為對(duì)POLYMED被收購后公司原料采購代理業(yè)務(wù)的延續(xù)安排，由左博士及其團(tuán)隊(duì)另行設(shè)立主體予以承續(xù)。被收購后，POLYMED聚焦于抗癌原料藥業(yè)務(wù)，檢測(cè)試劑業(yè)務(wù)逐步停止，其中試劑原料采購業(yè)務(wù)于2015年停止并由AssureLabs承續(xù)，試劑銷售業(yè)務(wù)于2018年停止并由AzureBio-tech承續(xù)，AssureLabs、AzureBio-tech系同一控制下企業(yè)。

安旭生物方面解釋稱，在代理采購業(yè)務(wù)中，AssureLabs延續(xù)POLYMED業(yè)務(wù)模式，并不從事生產(chǎn)，僅為發(fā)行人提供代理采購服務(wù)。“上述原料采購代理業(yè)務(wù)涉及的原料系公司整體生產(chǎn)所需，與公司向AzureBiotech銷售的試劑產(chǎn)品不存在一一對(duì)應(yīng)關(guān)系。就上述原料代理采購服務(wù)，AssureLabs按公司采購金額收取5%代理服務(wù)費(fèi)。”

而針對(duì)相關(guān)部分合同未有境外主體有權(quán)代表簽字的原因，安旭生物解釋稱：“根據(jù)對(duì)ChristinaDi等人的訪談，其認(rèn)為僅蓋章而未經(jīng)有權(quán)代表人簽字在訂立合同中較為常見，且與發(fā)行人相關(guān)的業(yè)務(wù)合同均系其本人蓋章，蓋章已可以證明合同的有效性;相關(guān)合同為框架合同，具體采銷發(fā)貨以訂單為準(zhǔn)，故相關(guān)部分合同未有相關(guān)有權(quán)代表簽字。”

那么，安旭生物與AssureLabs和AzureBiotech及左博士及其團(tuán)隊(duì)的資金流水情況如何，是否存在代墊成本費(fèi)用或虛增利潤的情形，是否存在除購銷關(guān)系外的其他資金往來?

對(duì)此，安旭生物保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師經(jīng)核查后認(rèn)為：發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與AssureLabs和AzureBiotech及左博士及其團(tuán)隊(duì)不存在資金往來，發(fā)行人向AssureLabs的采購價(jià)格及向AzureBiotech的銷售價(jià)格公允，不存在通過AssureLabs、AzureBiotech代墊成本費(fèi)用或虛增利潤的情形，不存在其他異常情況。

此外，安旭生物表示，AssureLabs設(shè)立采用發(fā)行人商號(hào)系左博士及其團(tuán)隊(duì)與發(fā)行人依據(jù)雙方協(xié)議作出的安排。為便于和原料生產(chǎn)商的對(duì)接，根據(jù)發(fā)行人要求，對(duì)方同意新設(shè)立主體名稱帶有“As-sure”商號(hào)。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)除AssureLabs之外，安旭生物還存在通過德國客戶NALVONMIND-ENGMBH采購原材料的情形。據(jù)悉，NALVONMINDENGMBH系安旭生物2017、2018年第一大客戶，2019年第二大客戶。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向NALVONMINDENGMBH采購金額分別為51.80萬元、29.23萬元及22.94萬元，主要采購生物原料抗原抗體。

安旭生物表示，在原料采購業(yè)務(wù)中，NALVONMINDENGMBH向發(fā)行人提供用于新型毒品檢測(cè)的抗原抗體，發(fā)行人利用其提供的抗原抗體開發(fā)用于新型毒品檢測(cè)的試劑產(chǎn)品。在發(fā)行人開發(fā)出成熟的檢測(cè)試劑，相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)達(dá)到NALVONMINDENGMBH的要求后，發(fā)行人量產(chǎn)并向NALVONMINDENGMBH銷售。

同時(shí)值得一提的是，安旭生物方面表示，在產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)中，發(fā)行人與AzureBiotech及NALVONMINDENGMBH的銷售模式均系買斷式銷售，兩者模式一致。

密集收購關(guān)聯(lián)公司

除了供應(yīng)商和大客戶之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，記者注意到，在上市前夕，安旭生物也悄然在內(nèi)部密集收購與實(shí)際控制人凌世生、姜學(xué)英夫婦相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司。

公開資料顯示，安旭生物成立于2008年，專注于POCT試劑及儀器的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，發(fā)展形成了覆蓋毒品檢測(cè)、傳染病檢測(cè)、慢性病檢測(cè)、妊娠檢測(cè)、腫瘤檢測(cè)、心肌檢測(cè)、生化檢測(cè)、過敏原檢測(cè)等八大領(lǐng)域的POCT試劑。

根據(jù)公司日前發(fā)布的IPO招股書，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)由艾旭控股、凌世生、馬華祥、創(chuàng)圣投資和姜學(xué)英共同持股。據(jù)悉，凌世生、姜學(xué)英為夫妻關(guān)系，凌世生直接持有公司33.5%股份，姜學(xué)英直接持有2.67%股份。此外，凌世生、姜學(xué)英夫婦持有艾旭控股100%的股權(quán)，其二人還通過艾旭控股持有公司35.83%股份。此外，二者合計(jì)持有創(chuàng)圣投資60.16%的股份，兩人通過創(chuàng)圣投資持有公司7.52%股份。由此計(jì)算，凌世生、姜學(xué)英夫婦合計(jì)持有公司79.52%的股份。

招股書顯示，公司設(shè)立以來，安旭生物及其前身“安旭有限”共有5次股權(quán)收購。

2018年2月1日，馬華祥、凌世生、姜學(xué)英分別與安旭有限簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定分別將所持有的324萬元、432萬元、324萬元浙江安旭生物技術(shù)有限公司股權(quán)，以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓予安旭有限(以上股權(quán)均未實(shí)際出資)，未到位的出資義務(wù)由安旭有限承擔(dān)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后安旭有限認(rèn)繳出資1080萬元。

2018年12月12日，艾旭控股、姜學(xué)英、魏文濤分別與安旭有限簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將各自持有的300萬元、28.5萬元和1.5萬元旭科生物股權(quán)按評(píng)估值分別作價(jià)1354.55萬元、128.68萬元和6.77萬元轉(zhuǎn)讓給安旭有限，溢價(jià)率為351.52%。由此計(jì)算，僅此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，凌世生、姜學(xué)英夫婦就獲利1154.73萬元。

6天之后，2018年12月18日，凌杰及艾旭控股分別與安旭有限簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將各自持有的6萬元和194萬元分別作價(jià)11.25萬元和363.75萬元轉(zhuǎn)讓給安旭有限，溢價(jià)率87.5%。天眼查顯示，博進(jìn)醫(yī)療成立于2016年12月，距離此次股權(quán)交易僅僅兩年時(shí)間。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，安旭有限以貨幣方式認(rèn)繳出資200萬元，出資比例為100%。

2019年12月，艾旭控股與安旭生物簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將艾旭控股持有的艾旭生物100%股權(quán)按實(shí)繳注冊(cè)資本500萬元以1∶1作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司。2019年5月，安旭有限收購安偌科技35%股權(quán)。

進(jìn)一步對(duì)比發(fā)現(xiàn)，除了安偌科技系收購少數(shù)股東權(quán)益外，安旭生物其他收購均屬于同一控制下企業(yè)合并。此外，上述被收購公司中浙江安旭、安偌科技及艾旭生物當(dāng)年的營業(yè)收入為0。

同時(shí)值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，公司通過離岸子公司AssureTech(Hangzhou)Co.，Ltd.(塞舌爾)及HolyJoyInternationalLtd.(安圭拉)開展境外銷售業(yè)務(wù)。記者發(fā)現(xiàn)，上述兩家公司分別于2020年5月、2月注銷。工商資料顯示，前者董事為凌世生，后者董事為凌世生的岳丈姜德祥。

關(guān)鍵詞： 大客戶 供應(yīng)商 安旭生物