*ST中珠(600568.SH)股東搶奪董事會席位，以及任免高管的內訌戲碼正在上演。在長期占用上市公司資金的背后，大股東又被指操縱公司董事會。

10月13日，*ST中珠董事會罷免了上任僅三個月的總裁崔志剛和副總裁兼董秘張建勇。這兩項由公司第一大股東珠海中珠集團股份有限公司(下稱“中珠集團”)提出的罷免提案，最終以董事會5票同意，4票反對涉險通過。

除了罷免高管，*ST中珠第一大股東還圖謀改組公司董事會。中珠集團提出罷免董事崔志剛、崔建偉，以及獨立董事耿萬海的提案。

*ST中珠2018年、2019年年報均被年審會計師事務所出具“保留意見”。從公開信息來看，*ST中珠被大股東嚴重占用資金，不僅面臨財務危機，還正在面臨信任危機。

決議通過程序是否合法?

被提議罷免的獨立董事耿萬海對上述董事會罷免議案投出反對票，他認為，本次董事會是公司大股東提出的荒唐議案，他表示堅決不同意。

對于自己被提議罷免獨立董事一職，耿萬海認為，罷免提案對其本人進行了污蔑，是大股東操縱董事會，與董事長惡意串通，排除異己，打擊報復的結果。

被提議罷免的董事兼總裁崔志剛，則認為他被大股東提議罷免的提案嚴重歪曲事實，屬于誹謗、污蔑。

耿萬海透露，2020年9月8日公司董秘張建勇已實名舉報董事長葉繼革違規違紀行為，目前證監局正在調查中。8月28日，他本人及崔志剛、崔建偉向股東大會提出了罷免葉繼革董事的議案，但被葉繼革非法阻止審議。

因此，耿萬海認為，公司董事長葉繼革與本次罷免議案有重大利害關系，應當回避。

從上述信息來看，以董事長葉繼革為代表的公司董事會一派，與以總裁崔志剛為代表的董事會另一派，針鋒相對，各不相讓。

安徽承義律師事務所一位合伙人律師在接受第一財經記者采訪時表示，獨立董事耿萬海提出的葉繼革應該回避的兩項理由，并不妥當。“一般來講，決議中涉及關聯利益或利益沖突的關聯董事，應當回避。“但在本案中，即使葉繼革處于被監管部門調查的階段，他作為公司的董事，其董事權利并不因受調查而被限制;另外，崔志剛、崔建偉以及耿萬海，與葉繼革的矛盾，也不能作為葉繼革不能行使董事權利的理由。

上述律師還認為，在董事會罷免崔志剛總裁職務的提議表決過程中，應該回避的，反倒是作為董事會成員的崔志剛本人。

公開資料顯示，截至半年報，崔志剛持有上市公司股份2503萬股，共計占公司總股本的比例為1.26%。其中281萬余股，系崔志剛于2020年8月18日，在京東網拍平臺以最高應價競得拍賣標的“西藏金益信和企業管理有限公司持有的281.7099萬股”而得，但截至半年報發布時，崔志剛尚未完成后續余款繳納及股權過戶。

崔志剛并非“空降”。天眼查信息顯示，2020年2月，崔志剛是上市公司孫公司中珠(珠海)國際貿易有限公司的法定代表人。而葉繼革曾任中珠集團的財務部經理、總會計師。

大股東無償占用巨額資金

崔志剛之前，*ST中珠總裁職務由許新華擔任，而許新華當時接手總裁一職也不過8個月。這許新華之前，總裁職務由許德來擔任。許德來是中珠集團的法人代表，也是ST中珠的實際控制人。

2020年8月，許德來收到湖北證監局警示函，警示事項為許德來在任*ST中珠總裁期間，在2019年5月至12月間，審批了公司向控股股東的關聯方支付資金合計2億元事項，該事項并未依法披露。

2018年和2019年連續兩年的年報，ST中珠均獲得有保留意見的審計報告。從這兩年的審計報告來看，大股東占用*ST中珠的資金金額巨大，且時間跨度較長。

2019年年報，大股東中珠集團及其關聯方累計占用公司資金余額達5億元，公司為這筆其他應收款計提了壞賬準備2.56億元，累計計提壞賬準備金額達3.28億元。審計師因無法確認上述計提的合理理由，而出具了“保留意見”。

另外，2018年報截至日，*ST中珠有一筆金額3億元的信托貸款，這筆信托貸款借助信托通道，向由*ST中珠指定的對象放款。審計師無法確認上述放款對象是否系關聯公司。

目前，中珠集團因自身債務問題出現資產被查封、所持公司股票被輪候凍結。截至2020年7月21日，中珠集團及其關聯方仍占用公司資金5.07億未償還;2020年4月，*ST中珠還因履行擔保義務代替控股股東的子公司——潛江中珠實業有限公司償還了1.95億元債務。大股東及關聯方上述未償還欠款合計超過7億元。

而上市公司2019年總營業收入不超過7億元。公司半年報顯示，公司甚至未對上述欠款計提關聯方資金占用利息。

*ST中珠的前身為湖北潛江制藥，曾為陜西商人郭家學實際控制，郭家學曾經控制的東盛科技(現更名為“廣譽遠”,600771.SH)即因控股股東挪用16億而被監管處罰。2007年，陷入資金鏈斷裂困境的郭家學將所持潛江制藥股權協議轉讓給中珠集團。中珠集團接手之后，*ST中珠先是跨界轉型房地產，從2014年下半年開始，又轉回至醫療領域，并更名中珠醫療，目前主營業務為房地產和醫藥。

企信寶信息顯示，中珠集團和公司法定代表人許德來在2020年4月至8月，分別三次和兩次被法院列為失信被執行人。

中珠集團收購潛江制藥初期，股權結構主要是許德來通過旗下珠海德正集團和珠海西海集團及其下屬公司，共同控股中珠集團。啟信寶信息顯示，2020年5月，中珠集團股權已發生變更，珠海海正集團及珠海西海集團及其下屬子公司未在中珠集團股東名列。

第一財經記者致電*ST中珠，公司投資者關系服務部門工作人員告訴記者，公司目前實際控制人仍為許德來，公司目前沒有應披露未披露的事項。

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