上市公司收購關聯公司已屢見不鮮。

近日，聯明股份發布公告稱，公司擬通過發行股份方式收購武漢聯明汽車包裝有限公司(下稱“聯明包裝”)100%股權，將聯明包裝的汽車零部件包裝器具業務納入上市公司體系，交易作價5.82億元。

需要指出的是，聯明包裝由聯明投資100%持有，而聯明投資也是上市公司的控股股東。也就是說，聯明股份本次收購的是“兄弟公司”。

然而，因為增值率高達521.48%、與上市公司主要客戶有所重疊、毛利率又高于同行業可比公司等問題，此次并購剛推出后不久，上市公司便收到了監管層的問詢。

《國際金融報》記者發現，標的公司聯明包裝遠不止這些問題，如公司持續“失血”，第一大供應商更是令人疑惑，僅憑借十多個員工就完成了一年一千多萬的生產大單。

持續“失血”

據悉，聯明包裝主營業務是對汽車整車制造商、零部件供應商提供包裝方案規劃、包裝器具設計和制造等。

2018年-2019年和2020年1月-5月，聯明包裝實現的營收分別為2.62億元、2.85億元、0.72億元，凈利潤分別實現4868萬元、5051萬元、1735萬元，扣非后歸母凈利潤分別為842萬元、4063萬元、1707萬元。

對于高額的非經常性損益，公司解釋稱，主要為聯明包裝在報告期內進行同一控制下的企業合并和業務合并，根據會計準則的規定，將合并日前的子公司凈損益計入非經常性損益所致。

具體來看，2019年2月，聯明包裝以貨幣出資1000萬元設立上海包裝，聯明包裝持有上海包裝100%股權。同年3月，上海包裝受讓聯眾設計業務經營相關的資產，聯眾設計不再從事任何經營業務。2019年4月，煙臺聯明眾馳將其持有的煙臺聯馳100%股權轉讓給聯明包裝。

在本次交易中，交易對方作出業績承諾，2020年-2022年，聯明包裝實現的扣非后凈利潤分別不低于4190萬元、5673萬元、6138萬元。

由此計算可知，2020年，標的公司的業績承諾較上年僅增長3.13%。需要指出的是，作為關聯公司，聯明包裝還存在許多往來款。

截至2018年末、2019年末和2020年5月末，聯明包裝其他應付款分別為5129.39萬元、2580.70萬元和2438.64萬元，其他應付款主要為往來款。也正因為高額的往來款，聯明包裝籌資活動產生的現金流量凈額持續為負，處于持續“失血”狀態中。

2018年-2019年以及2020年1月-5月，聯明包裝籌資活動產生的現金流量凈額分別為-20189.7萬元、-6326.57萬元和-24.19萬元，籌資活動產生的現金收支主要是與聯明投資之間的往來款和支付利息產生的現金流出。

截至2020年5月，聯明包裝的現金及現金等價物余額僅有3076.07萬元。

第一大供應商存疑

《國際金融報》記者發現，聯明包裝的供應商較為集中。

2018年-2019年以及2020年前5個月，聯明包裝向前五大供應商的采購額分別為4612.68萬元、4422.52萬元、849.79萬元，占采購比例分別為54.03%、49.88%、39.46%。

其中，2018年-2019年，聯明包裝向沈陽可歆物流裝備有限公司(下稱“沈陽可歆”)的采購額分別為1398.83萬元、1672.53萬元，占比分別為16.39%、18.86%，沈陽可歆一直是標的公司的第一大供應商，交易內容為外協加工服務。

公告顯示，2018年-2019年，沈陽可歆的銷售收入分別為1831萬元、3270萬元，標的公司采購金額占比分別為76.4%、51.15%。目前，沈陽可歆擁有48名員工，包括13名管理層和35名一線員工。

需要指出的是，沈陽可歆在2017年4月才成立。且記者查詢國家企業信用信息公示系統發現，2017年-2019年，沈陽可歆的員工人數分別為9人、13人、19人。

那么，一家成立時間不到一年、只有十多個員工的公司是如何能夠完成一千多萬的大單?聯明包裝為何會選擇這樣的公司作為外協加工服務對象，且給予其一千多萬的大額訂單、將其作為第一大供應商?

對此，記者發去采訪提綱，但截至發稿未收到回復。

關鍵詞： 聯名股份 高溢價收購