截至2020年5月底，志良電子總資產(chǎn)約1.47億元，股東權(quán)益約0.88億元。而根據(jù)評(píng)估報(bào)告，志良電子100%股權(quán)的評(píng)估值約為8.6億元，增值率為1209.47%。

高溢價(jià)收購?fù)鞘袌?chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)。近日，紅相股份的高溢價(jià)收購就收到了深交所的問詢函。

具體來看，紅相股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海志良電子科技有限公司(下稱“志良電子”)100%股權(quán)，交易作價(jià)8.6億元;同時(shí)，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過5.5億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司及子公司流動(dòng)資金和償還債務(wù)。

本次交易完成后，志良電子相關(guān)軍工資產(chǎn)將進(jìn)入上市公司。

記者發(fā)現(xiàn)，除了高溢價(jià)收購?fù)猓瑯?biāo)的公司的估值還在三年內(nèi)暴漲了171倍。

此前承諾未實(shí)現(xiàn)

據(jù)悉，志良電子專業(yè)從事軍工雷達(dá)電子戰(zhàn)領(lǐng)域的電子偵察、電磁防護(hù)、雷達(dá)抗干擾、模擬仿真訓(xùn)練產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

當(dāng)前，紅相股份擁有電力、軍工、鐵路與軌道交通三大業(yè)務(wù)板塊，但軍工板塊收入和毛利占比最低。紅相股份表示，假設(shè)收購志良電子于2019年1月1日完成，其主營業(yè)務(wù)中軍工電子業(yè)務(wù)毛利占比從14.80%提高至23.67%。

2017年，公司以5.23億元收購了星波通信67.54%股份，從此進(jìn)入軍工領(lǐng)域。

對(duì)于本次收購志良電子，紅相股份表示，志良電子和星波通信處于同一產(chǎn)業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域，且存在產(chǎn)業(yè)鏈上下游依存關(guān)系，本次交易后上市公司產(chǎn)業(yè)鏈條得以延伸。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年-2019年以及2020年前5個(gè)月，志良電子實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為5792.22萬元、8781.59萬元、3655.76萬元，凈利潤分別為-132.13萬元、-5018.57萬元、2252.4萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2282.17萬元、4023.73萬元、2093.61萬元。

對(duì)于凈利潤的虧損，公司解釋稱，志良電子非經(jīng)常性損益較大，主要為股份支付費(fèi)用，志良電子在2018年、2019年分別計(jì)提了2546.83萬元、9494.03萬元的股份支付費(fèi)用。

在本次交易中，交易對(duì)方承諾，2020年-2022年，志良電子實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于4780萬元、5736萬元、6883萬元。

經(jīng)記者計(jì)算，志良電子2020年至2022年扣非后凈利潤增長率需要分別達(dá)到18.8%、20%、20%，而2019年的實(shí)際扣非后凈利潤增長率為76.29%。可以看出，志良電子的業(yè)績(jī)承諾增值率遠(yuǎn)低于當(dāng)前增速。

早在2018年，紅相股份曾試圖以自有資金3050萬元收購志良電子5%股權(quán)。彼時(shí)，轉(zhuǎn)讓方向公司承諾，志良電子于2018年-2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于2600萬元、4500萬元。但如前文所見，志良電子實(shí)際的扣非后歸母凈利潤并未達(dá)到上述指標(biāo)。

溢價(jià)超12倍

公告顯示，截至2020年5月底，志良電子總資產(chǎn)約1.47億元，股東權(quán)益約0.88億元。而根據(jù)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日，在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下，經(jīng)收益法評(píng)估，志良電子100%股權(quán)的評(píng)估值約為8.6億元，增值率為1209.47%。

對(duì)此，深交所給予了高度關(guān)注，要求紅相股份結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的運(yùn)營模式、報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)?cè)鲩L情況及可持續(xù)性、預(yù)測(cè)期業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性、標(biāo)的資產(chǎn)的市盈率和市凈率水平等，進(jìn)一步披露本次交易評(píng)估作價(jià)的合理性。

紅相股份回復(fù)稱，志良電子業(yè)績(jī)快速增長、在手訂單充足、持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，同時(shí)綜合考慮志良電子在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)水平、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、客戶資源，志良電子收益法評(píng)估結(jié)果能夠反映志良電子未來盈利能力及其企業(yè)價(jià)值，評(píng)估值合理;此外，志良電子作為典型的技術(shù)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，采用“輕資產(chǎn)”運(yùn)營模式，凈資產(chǎn)規(guī)模較小。因此，志良電子評(píng)估增值率較高具有合理性。

記者發(fā)現(xiàn)，近年來，志良電子的估值發(fā)生了突飛猛進(jìn)的增長。

2014年，志良電子成立后，曾進(jìn)行過股份轉(zhuǎn)讓。2017年2月，唐斌與吳志良簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定吳志良將其所持志良電子10%股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額50萬元)作價(jià)50萬元轉(zhuǎn)讓給唐斌，彼時(shí)志良電子整體作價(jià)為500萬元。此后，志良電子的多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓也均是建立在500萬元的基礎(chǔ)上。

公司解釋稱，2016年度，志良電子凈利潤為87.08萬元，企業(yè)尚處于起步階段。經(jīng)雙方協(xié)商決定以1元/出資額價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，該定價(jià)公允且具有合理性。這意味著，僅三年的時(shí)間，志良電子的估值增長了171倍。

即便以2018年紅相股份擬以3050萬元收購志良電子5%股權(quán)來計(jì)算，志良電子100%股權(quán)彼時(shí)的價(jià)格也僅為6.1億元。如今兩年過去，志良電子的估值已經(jīng)增長了41%。

此外，由于增值率較高，本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦⑿略?.68億元的商譽(yù)，整體商譽(yù)將增加至18.42億元，金額較大。

紅相股份也表示，因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測(cè)試。資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。本次交易完成后，若標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營中不能較好地實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。