有花果傳媒的資產總額為6543.24萬元，賬面凈資產卻只有851.01萬元。根據(jù)第三方評估報告，按照收益法評估，有花果傳媒股東全部權益價值為4.54億元，增值率高達5260.07%。

前有羅永浩牽手尚緯股份，后有知名網紅博主“原來是西門大嫂”想嫁元隆雅圖。網紅經濟蒸蒸日上的當下，越來越多的網紅或直播想要搭上A股公司的大船。

近日，元隆雅圖發(fā)布公告稱，公司擬收購北京有花果文化傳媒有限公司(下稱“有花果傳媒”)60%股權，轉讓對價為2.7億元。該公司的創(chuàng)始人為張馨心，而她更為知名的身份是“原來是西門大嫂”，公司旗下還有百余名簽約孵化博主。

然而，老羅重組失敗的場景仍然歷歷在目，西門大嫂此舉是不撞南墻頭不回，還是擁有獨特的制勝法寶?

令人驚訝的是，有花果傳媒100%股權的評估價為4.54億元，而截至9月30日，其凈資產只有851.01萬元，增值率高達5230.07%。此前，尚緯股份收購星空野望的溢價率為2819.13%。

兩相比較，有花果傳媒的收購溢價幾乎接近星空野望的兩倍，原因何在?

創(chuàng)始人或財務自由

公開信息顯示，有花果傳媒成立于2016年8月，注冊資本為150萬元。

據(jù)元隆雅圖介紹，截至2020年9月30日，有花果傳媒簽約和孵化博主102人，全網賬號258個，全網覆蓋粉絲1.52億，廣告刊例價在5萬元以上的賬號有34個，年創(chuàng)收100萬元以上的博主14人，在行業(yè)中屬于頭部梯隊。

當前，有花果傳媒旗下的頭部博主“原來是西門大嫂”、“Fashionbaby”、“郭姐噠”，以及電影《小時代》Kitty的扮演者“商侃Kiwi”等。其中，“原來是西門大嫂”本名張馨心，也是有花果傳媒的創(chuàng)始人。其因一組照片最早走紅于豆瓣、貓撲，隨后成為專職博主，以分享美妝、穿搭、明星采訪等原創(chuàng)內容為主，目前全網粉絲量超過1800萬。

公司公告顯示，法定代表人為張馨心。張馨心在公司中任執(zhí)行董事，兩名合伙人閆然和余寅則分別任經理和監(jiān)事。

股權結構方面，本次交易前，張馨心、閆然和余寅的持股比例分別為45.8%、29.75%、24.45%。在元隆雅圖收購60%股份后，張馨心的持股比例將降至18.32%，成為有花果傳媒的第二大股東。

在這筆高達2.7億元的轉讓費中，張馨心可獲得的轉讓對價為1.24億元，閆然和余寅分別可獲8032.5萬元和6601.5萬元。值得一提的是，張馨心、閆然和余寅均是“85后”，三人于2016年創(chuàng)辦有花果傳媒。

這意味著，通過轉讓有花果傳媒的部分股權，這三名“85后”即有望實現(xiàn)財務自由，張馨心更是即將成為億萬富翁。

業(yè)績猛增

公告稱，通過“原來是西門大嫂”的孵化，有花果傳媒經歷了將素人打造為頭部博主的完整過程，將其中可復制的部分系統(tǒng)化，建立起一整套博主發(fā)現(xiàn)、簽約管理、賬號定位、內容支持、流量運營、商務對接的標準流程。

財務方面，2019年和2020年1-9月，有花果傳媒實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4249.43萬元、7932.51萬元，凈利潤分別為666.1萬元、2851.66萬元。

目前，有花果傳媒的業(yè)務構成分為兩部分，一是MCN矩陣博主簽約孵化和廣告業(yè)務，二是內容電商和直播電商業(yè)務。

2019年和2020年1-9月，標的公司的廣告收入分別為3783.62萬元和6932.29萬元，在主營業(yè)務收入中占比分別為89.04%和87.4%;內容電商收入分別為465.81萬元和621.44萬元，在主營業(yè)務收入中占比分別為10.96%和7.84%;2020年1-9月，直播帶貨收入303.53萬元，在主營業(yè)務收入中占比3.83%。

與尚緯股份主營電商直播不同的是，有花果傳媒的核心業(yè)務為廣告業(yè)務，直播帶貨才剛剛起步。

《國際金融報》記者注意到，有花果傳媒的業(yè)績增長飛快。2020年前三季度，有花果傳媒實現(xiàn)的收入就已經超過了2019年全年的收入，而2020年前三季度實現(xiàn)的凈利潤已經是2019年全年凈利潤的4.3倍。

在本次交易中，張馨心等三人作出了業(yè)績承諾，2020年-2022年，標的公司實現(xiàn)的歸母凈利潤(扣除非經常性損益前后孰低)應分別不低于3000萬元、3900萬元、5070萬元。

但令人不解的是，有花果傳媒成立于2016年，為什么2020年的業(yè)績會突飛猛進?且標的公司2020年前三季度的凈利率達到35.94%，但2019年全年的凈利率只有15.67%，凈利率猛增的原因又是什么?未來能否保持穩(wěn)定?

此外，以業(yè)績承諾來計算，2021年和2022年的凈利潤增速均為30%，而2020年的凈利潤增速高達350.38%。產生如此大變化的原因又是什么?

52倍溢價

雖然有花果傳媒2020年發(fā)展得如火如荼，但如此高昂的收購溢價仍然震驚了不少投資者。

截至2020年9月30日，有花果傳媒的資產總額為6543.24萬元，賬面凈資產卻只有851.01萬元。根據(jù)第三方評估報告，按照收益法評估，有花果傳媒股東全部權益價值為4.54億元，增值率高達5260.07%。

對于如此之高的收購溢價，元隆雅圖稱，主要是基于標的資產具有較強的資產盈利能力和較高的業(yè)績增長速度等未在賬面反映的核心資產價值得出的估值結果，另一方面也因為轉讓方在本次收購前對滾存利潤進行分配，減少了3027.11萬元賬面凈資產。

同時，元隆雅圖也提示稱，該次交易存在標的資產評估增值率較高的風險。

此外，本次收購還將確認2.65億元的商譽。若標的公司未來經營狀況未達預期，則本次收購標的資產所形成的商譽將存在減值風險，從而對上市公司經營業(yè)績產生不利影響。

值得一提的是，除了不久前的網紅老羅重組失敗，今年年初，曾被媒體戲稱為“國內MCN并購第一股”三五互聯(lián)收購MCN機構也以失敗告終。

今年1月，互聯(lián)網軟件公司三五互聯(lián)披露稱，將通過發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，購買上海婉銳的全部或部分股權。

據(jù)悉，上海婉銳是一家MCN機構，打造泛生活內容為載體的網紅IP生態(tài)平臺，為不同需求客戶提供內容電商、整合營銷、內容廣告等互聯(lián)網營銷服務，上海婉銳現(xiàn)已掌握700余個網紅。

期間，深交所曾下發(fā)問詢函，要求三五互聯(lián)說明是否屬于忽悠式重組，重組是否為實控人減持股份炒作股價等。

半年之后，三五互聯(lián)終止了此次重大資產重組事項，給出的原因是：初步盡調顯示標的公司狀況未及預期，且各項工作推進較為緩慢，以及標的公司及其大股東或將起訴上市公司解除收購協(xié)議。

現(xiàn)金流承壓

據(jù)悉，元隆雅圖在2017年6月登陸A股市場。彼時，元隆雅圖的主營業(yè)務是為世界500強公司及國內知名企業(yè)供應促銷品，同時為客戶提供促銷服務，自我定位為“專業(yè)促銷品提供商”。

上市后不久，元隆雅圖在2018年就收購了新媒體整合營銷企業(yè)謙瑪網絡60%股權，從而進入新媒體廣告行業(yè)。2019年，謙瑪網絡設立杭州仟美專門從事MCN業(yè)務。

對于本次收購有花果傳媒，元隆雅圖認為，公司的新媒體營銷業(yè)務布局將更加完善。

據(jù)元隆雅圖介紹，在網紅廣告產業(yè)鏈上，謙瑪網絡的業(yè)務偏向下游客戶端，以創(chuàng)意和媒介全案服務于品牌客戶，不擁有媒介資源，為品牌在全網采買博主或自媒體賬號進行廣告發(fā)布。而有花果傳媒偏向上游媒介端，以孵化和簽約博主、對網紅賬號做內容運營和粉絲運營為業(yè)務核心，主要通過承接廣告進行商業(yè)變現(xiàn)。

在收購完成后，元隆雅圖在新媒體整合營銷領域將同時擁有內容能力和提案能力，擁有媒介資源和品牌資源，擁有賬號流量運營能力和全網媒介數(shù)據(jù)平臺能力，成為真正具備新媒體整合能力的公司。

然而，需要注意的是，本次收購為現(xiàn)金收購，雖然是分三期支付，但上市公司仍然存在不小的現(xiàn)金壓力。截至今年三季度，元隆雅圖賬面的貨幣現(xiàn)金僅為1.78億元。

或許是正因為此，在公布收購意向當晚，元隆雅圖還同時披露了向控股股東雅北投資借款2億元的消息。該次借款期限不超過3年，年利率為雅北投資該筆款項的實際融資成本，但最高不超過8%。