平安夜前夕，一家創(chuàng)業(yè)板公司卻并不平安，爆出了個不小的雷。

12月23日晚間，北京數(shù)知科技股份有限公司(下稱"數(shù)知科技"，300038.SZ)公布了一則商譽減值風險提示公告。次日開盤，公司股價一字跌停，收盤暴跌19.93%。隨后不久，深交所便火速向該公司發(fā)函"刨根問底"。

商譽減值虧掉上市10年凈利潤

數(shù)知科技12月23日晚間發(fā)布公告，由于四家收購的公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，對公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響，預計減值金額約為56億至61億元。

公告稱，截至11月底，數(shù)知科技因收購Blackbird Hypersonic Investments Ltd。(下稱"BBHI 公司")形成商譽約56.28億元，收購日月同行形成商譽3.32億元，收購金之路形成商譽8503.84萬元，收購鼎元信廣形成商譽5560.08萬元。

《投資者網(wǎng)》根據(jù)公告計算得知，2019年，上述公司計提的商譽減值便開始大幅增加，由2018年的5843.11萬元增至1.27億元左右，計提的主要對象為日月同行和金之路。

或受此影響，數(shù)知科技的股價在12月24日、25日兩個交易日跌了30%左右。同時，公司的總市值也蒸發(fā)了近20億元，目前僅為44億元。

對此，深交所向數(shù)知科技發(fā)出關(guān)注函，要求公司對四家公司的商譽減值等情況進行詳細說明，并讓其說明是否存在本報告期進行業(yè)績"大洗澡"的情況。

對此，《投資者網(wǎng)》詢問業(yè)內(nèi)人士得知，計提資產(chǎn)減值是一種調(diào)節(jié)凈利潤的方法。因為不管是外部投資者還是審計人員都無法確認計提的減值損失的具體數(shù)額，這就是個主動判斷的因素。有的公司處理不好，3年虧損就退市了，有的公司一次清零，以后可以輕裝上陣。

也有相關(guān)人士認為， "如此巨額的商譽減值情形并不多見，對被收購標的的真實情況必須打一個問號，說明并購時候該做的盡調(diào)工作并沒做到位，由于被收購標的原本就是實控人控制的資產(chǎn)，出現(xiàn)業(yè)績變臉，反映出公司內(nèi)部治理體系的不規(guī)范。"

據(jù)悉，數(shù)知科技原名梅泰諾，目前的主營業(yè)務(wù)為"信息基礎(chǔ)設(shè)施投資運營"和"大數(shù)據(jù)+人工智能"。2010年上市以來，公司近10年累計實現(xiàn)的歸母凈利潤不到22億元。也就是說，此次商譽爆雷一下子吃掉公司上市以來所有凈利潤。

對于公司如何應(yīng)對商譽減值帶來的影響，《投資者網(wǎng)》曾向數(shù)知科技董秘發(fā)送郵件求證，不過并未得到回復;撥打辦公室電話，也一直未能接通。

一筆溢價29倍的關(guān)聯(lián)交易

除了商譽爆雷，公司還傳出大股東違規(guī)占用資金的消息。據(jù)悉，因收購BBHI，2019年至今年上半年，上海諾牧及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金約16億元，為此，公司實控人、董事長張志勇被北京證監(jiān)局責令改正。

2017年3月，數(shù)知科技以63億元向上海諾牧和寧波諾裕購買其持有的BBHI100%股權(quán)。值得注意的是，上海諾牧和寧波諾裕均由公司實控人張志勇所控制。

在這筆交易中，數(shù)知科技給出了近29倍的溢價率，與之相對應(yīng)的，是上海諾牧、寧波諾裕作出的高額的業(yè)績承諾：

保證BBHI公司2017年至2019年扣非后歸母凈利潤分別不低于7158.70萬美元(約合人民幣 4.72億元)、8590.50萬美元(約合人民幣 5.67億元)和9993.10萬美元(約合人民幣6.6億元)。

《投資者網(wǎng)》梳理發(fā)現(xiàn)，在這三年中，業(yè)績承諾均得以完成。按照協(xié)議，數(shù)知科技將支付約30億元的尾款。而對賭期剛過，BBHI業(yè)績便蹊蹺"變臉"，今年前三季度凈利潤僅為0.70億元左右，僅為2019年全年利潤的十分之一左右。

歷史總是驚人地相似。除了BBHI，數(shù)知科技收購的另外兩家公司日月同行和金之路，亦在業(yè)績承諾期過后出現(xiàn)"變臉"。今年前三季度，日月同行凈利潤為-187.94萬元，同比下降116.25%;金之路凈利潤為-842.78萬元，同比下降174.98%。

事實上，從2013年至今，數(shù)知科技曾經(jīng)大規(guī)模并購轉(zhuǎn)型，其中最大一筆交易便是收購BBHI布局大數(shù)據(jù)和人工智能領(lǐng)域。對此，公司也曾表示，在移動互聯(lián)網(wǎng)國際化的大背景下，成功并購BBHI集團是公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型后的初次國際化嘗試。

據(jù)介紹，BBHI是全球互聯(lián)網(wǎng)營銷龍頭企業(yè)，主要客戶包括Yahoo，Microsoft，Google等，其中來自Yahoo的營收曾占到約80%左右。不過《投資者網(wǎng)》梳理發(fā)現(xiàn)，早在2016年，Yahoo便以48.3億美元將核心互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)出售給美國電信公司Verizon。

對于BBHI與Yahoo的合作，有投資者曾質(zhì)疑雅虎業(yè)績江河日下是否會影響其業(yè)績。對此，數(shù)知科技曾回復，BBHI為公司第一大客戶，在與Yahoo續(xù)簽合同后，未來業(yè)績確定性增強。

此外，由于BBHl在國外的利潤并不匯回國內(nèi)，也有投資者對此表示質(zhì)疑。對此，數(shù)知科技僅回復，BBHI每年均對其母公司進行利潤分紅，以共享發(fā)展成果。

爆雷前夕曾"狂蹭"概念

事實上，數(shù)知科技此次商譽爆雷或早有預兆。2017年至2019年，數(shù)知科技凈利潤分別為4.96億元、6.39億元、5.75億元，其中，BBHI每年貢獻的凈利潤分別達5.16億元、6.34億元、6.35億元。這或意味著，其國內(nèi)業(yè)務(wù)幾乎不產(chǎn)生凈利潤或貢獻極少。

而在股價表現(xiàn)上，自2016年起，數(shù)知科技的股價雖然每年都會有間歇性地上漲，不過整體趨勢仍是下跌。或為提振股價，公司近兩年也曾經(jīng)以各種形式"蹭概念"。

據(jù)Choice顯示，截至目前，數(shù)知科技所屬的概念板塊包括5G概念、云計算、人工智能、創(chuàng)投、區(qū)塊鏈、大數(shù)據(jù)、字節(jié)概念、手游概念、雄安新區(qū)等20余個。此前，有市場人士稱，由于BBHI的絕大部分業(yè)務(wù)都在美國，數(shù)知科技很可能成為"特朗普減稅概念股"的總龍頭。

而在此期間，公司大股東和實控人卻瘋狂減持。7月10日至9月29日期間，上海諾牧和公司實控人之一的張敏女士通過集合競價及其他方式減持公司股份的比例達到5%，減持數(shù)量為8447.92萬股，減持比例為7.21%。

此前11月17日，數(shù)知科技發(fā)布公告稱，上海諾牧和張敏合計減持1970萬股，減持比例為1.68%，合計套現(xiàn)1.24億元。11月初，上海諾牧將其持有的2776萬股轉(zhuǎn)讓給邱曉華，合計套現(xiàn)為2.082億元。截至目前，上海諾牧持有數(shù)知科技13.07%的股權(quán)，仍為公司控股股東;而張志勇及其妻子張敏僅分別持股0.9%、0.02%。

那么，數(shù)知科技收購BBHI是否還有待釋放的"商譽"?《投資者網(wǎng)》將持續(xù)關(guān)注。