臨近年報(bào)披露季，不少上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告陸續(xù)公布。其中，不乏商譽(yù)爆雷而導(dǎo)致業(yè)績(jī)巨虧的企業(yè)，天舟文化股份有限公司(下稱天舟文化，股票代碼300148.SZ)即是其中之一。

日前，天舟文化披露業(yè)績(jī)預(yù)告稱，預(yù)計(jì)2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損8.5億元至9.5億元，主要原因?yàn)橛?jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備和確認(rèn)投資損失。

同日，天舟文化還披露一份關(guān)于對(duì)參股孫公司計(jì)提單項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告。內(nèi)容顯示，天舟文化的參股孫公司北京歡樂(lè)部落科技有限公司(下稱歡樂(lè)部落)現(xiàn)已停止運(yùn)營(yíng)，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試。

公告顯示，針對(duì)歡樂(lè)部落的停運(yùn)，天舟文化僅計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備1115.77萬(wàn)元。相比起來(lái)，近10億的業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)虧損額度的具體構(gòu)成原因仍然不清楚。

值得關(guān)注的是，天舟文化2018年剛因計(jì)提大額商譽(yù)減值等原因而導(dǎo)致巨虧，時(shí)隔一年之后再次因類似原因?qū)е戮揞~虧損，這其中是否存在財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)的情況?

對(duì)此，深交所向天舟文化下發(fā)問(wèn)詢函，要求上市公司充分說(shuō)明對(duì)相關(guān)資產(chǎn)組商譽(yù)減值跡象識(shí)別判斷的具體過(guò)程。同時(shí)，要求公司解釋“是否存在通過(guò)計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形”。

天舟文化回復(fù)稱，本次擬對(duì)并購(gòu)游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)和人民今典形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。其中，受行業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局及疫情等影響，游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)部分老游戲收入和利潤(rùn)下降，新產(chǎn)品的研發(fā)、推廣以及海外市場(chǎng)的拓展未能按計(jì)劃展開(kāi)，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)遠(yuǎn)不達(dá)預(yù)期。而2020年，人民今典的部分主要產(chǎn)品不符合市場(chǎng)需求，銷售發(fā)行受到重大影響。因此其決定對(duì)前述兩家公司分別計(jì)提7.69億元、0.05億元減值。

大筆收購(gòu)積累巨額商譽(yù)

2010年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板的天舟文化，初上市時(shí)的業(yè)務(wù)以從事傳統(tǒng)圖書發(fā)行為主。上市之后不久，天舟文化便開(kāi)始走上通過(guò)資本運(yùn)作大肆收購(gòu)的路徑。2013年，該公司以12.54億元收購(gòu)手游公司神奇時(shí)代100%股權(quán)，隨后在2015年，天舟文化以16.2億元收購(gòu)游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

值得注意的是，天舟文化這兩筆收購(gòu)都是高溢價(jià)。其中，神奇時(shí)代的交易定價(jià)增值率高達(dá)21倍，此收購(gòu)為天舟文化增加高達(dá)11.24億元的商譽(yù);游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)同樣是高溢價(jià)收購(gòu)而來(lái)，并為該公司增加14.22億元商譽(yù)。

截至2016年底，天舟文化商譽(yù)高達(dá)26.85億元，而同期公司的總資產(chǎn)規(guī)模也僅為49.45億元。如此商譽(yù)規(guī)模相當(dāng)驚人。

即便如此，天舟文化仍在并購(gòu)路上一路前行。2018年，該公司以5.91億元收購(gòu)海南奇遇天下72%股權(quán)以及廣州四九游26%的股權(quán)。

連續(xù)大手筆收購(gòu)游戲公司，雖然為天舟文化打造了網(wǎng)絡(luò)游戲和出版發(fā)行雙主業(yè)，但并未給公司業(yè)績(jī)來(lái)帶持續(xù)利好。在凈利潤(rùn)在經(jīng)歷短暫沖高后，該公司陷入間歇性巨虧的境況。2016年至2019年，天舟文化分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入7.8億元、9.36億元、11.26億元和12.4億元;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.44億元、1.34億元、-10.86億元和3127.8萬(wàn)元。

其中2018年一年的虧損額度，超過(guò)了天舟文化上市后歷年利潤(rùn)總和。而經(jīng)歷2019年的短暫盈利之后，該公司2020年業(yè)績(jī)預(yù)告又是巨虧。

根據(jù)天舟文化業(yè)績(jī)預(yù)告數(shù)據(jù)顯示，該公司預(yù)計(jì)2020年度歸母凈利潤(rùn)為虧損8.5億元至9.5億元，扣非后凈利潤(rùn)虧損7.4億元至8.4億元，營(yíng)業(yè)收入為8.3億元至8.6億元，基本每股收益為虧損1.01元/股-1.13元/股。

天舟文化2016年至2019年凈利潤(rùn)情況

是否借減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)?

天舟文化業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，報(bào)告期內(nèi)公司出現(xiàn)虧損的主要原因系部分老產(chǎn)品收入和利潤(rùn)同比下降，同時(shí)游戲和教育出版業(yè)務(wù)均受到新冠疫情及各地防控措施的影響，新產(chǎn)品的研發(fā)、推廣以及海外市場(chǎng)的拓展都未能按計(jì)劃展開(kāi)，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)公司部分子公司業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，存在減值跡象，公司對(duì)收購(gòu)公司的商譽(yù)等進(jìn)行了初步減值測(cè)試，預(yù)計(jì)將計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

天舟文化稱，公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、深交所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān)規(guī)定，對(duì)可能發(fā)生減值損失的相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。預(yù)計(jì)2020年度確認(rèn)資產(chǎn)減值損失和信用減值損失等共計(jì)7.5億元—8.5億元，最終減值金額以中介機(jī)構(gòu)評(píng)估、審計(jì)為準(zhǔn)。

此外，該公司預(yù)計(jì)2020年度非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)的影響金額約-1.1億元，主要為對(duì)參股公司廣州四九游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司減資，確認(rèn)投資損失所致。而且，該公司報(bào)告期內(nèi)費(fèi)用較上年同期增長(zhǎng)，其中本期股權(quán)激勵(lì)攤銷費(fèi)用約3382萬(wàn)元，將減少合并利潤(rùn)。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，天舟文化2020年凈利潤(rùn)虧損主要原因與2018年如出一轍。

天舟文化2018年報(bào)顯示，受2018年游戲行業(yè)政策及行業(yè)大環(huán)境增速下滑等原因影響，對(duì)并購(gòu)神奇時(shí)代產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備10.36億元，同時(shí)對(duì)并購(gòu)人民今典產(chǎn)生的商譽(yù)及投資決勝股份的長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，三項(xiàng)合計(jì)12.86億元，對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致公司2018年虧損10.86億元。

時(shí)隔一年，如此相像的虧損理由，難免引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)疑問(wèn)。

在2月3日向天舟文化下發(fā)的問(wèn)詢函中，深交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明本次計(jì)提商譽(yù)減值涉及的子公司名稱，并結(jié)合相關(guān)子公司所處行業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、日常經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)品銷售、業(yè)績(jī)變動(dòng)等情況充分說(shuō)明對(duì)相關(guān)資產(chǎn)組商譽(yù)減值跡象識(shí)別判斷的具體過(guò)程，相關(guān)資產(chǎn)組出現(xiàn)商譽(yù)減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)。

另外，天舟文化需要說(shuō)明是否及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)商譽(yù)減值計(jì)提是否審慎、合理，是否存在通過(guò)計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形，以前年度商譽(yù)減值計(jì)提是否充分。

同時(shí)，對(duì)廣州四九游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司減資的背景、原因及履行的具體程序，深交所在問(wèn)詢函中也要求說(shuō)明是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)會(huì)計(jì)處理情況及投資損失的具體計(jì)算過(guò)程。

對(duì)此，天舟文化表示，由于行業(yè)監(jiān)管政策變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司在游戲產(chǎn)業(yè)鏈上下游方面的布局未能按計(jì)劃推進(jìn)，與四九游的業(yè)務(wù)整合也未達(dá)到預(yù)期。同時(shí)，四九游及其控股子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中出現(xiàn)了大量訴訟糾紛。為避免出現(xiàn)重大投資損失，公司多次與四九游管理層、控股股東進(jìn)行溝通，希望以分紅、回購(gòu)、轉(zhuǎn)讓等多種方式降低投資比例、收回部分投資款。

2020年9月，天舟文化與四九游及其股東達(dá)成減資的初步意向，并于11月達(dá)成正式協(xié)議。本次減資完成后，該公司持有四九游股權(quán)減少至142.2766萬(wàn)元，持有四九游股權(quán)的比例由25%變更為15%。同時(shí)，在協(xié)議簽署后36個(gè)月內(nèi)，四九游擬回購(gòu)天舟文化持有的53.8926萬(wàn)元股權(quán)，回購(gòu)方式按照補(bǔ)充協(xié)議約定方式進(jìn)行，回購(gòu)?fù)瓿珊筇熘畚幕罱K持有四九游10%股權(quán)。