上市公司被實控人“薅羊毛”，中小投資者只能吃啞巴虧，誰叫人家是大股東有話事權。只要各種程序合規，實控人只要一舉手贊成，大多數議案不過也就過了，還真沒有人能阻擋得了。

寶德股份(300023)被“薅羊毛”就蹊蹺了，“剪羊毛”的是二股東慶重慶中新融創。5年前，重慶中新融創以3.03億元拿到慶匯租賃90%股權，然后以6.75億元的價格賣給寶德股份。2019年9月，由于慶匯租賃虧損嚴重，寶德股份又將慶匯租賃 90%股權賣回給重慶中新融創的一致行動人北京首拓融匯投資有限公司(首拓融匯)，這回作價是3.1億元。

與上市公司一買一賣之間，中新融創和首拓融匯沒花一分錢就拿到慶匯租賃90%股權，還賺了1.55億元

二股東能如此順利從上市公司“薅到羊毛”，不得不佩服他們的“財技”。

二股東白撿一家凈資產3億元公司 還賺了1.55億

時間回到2014年，由于寶德股份在2012、2013年連續兩年虧損。按照相關規定，如果2014年繼續虧損，公司就將面臨退市風險。

扭虧成為當時寶德股份的最重要的任務。在當時A股市場，最快的扭虧方式主要有2種：一種就是賣資產，資產一出手錢到帳就盈利了，因此不少上市公司買房“保殼”的公司不少。所有上市公司中，賣資產救業績的“好手”要算蘇寧易購，公司近5年來扣非后凈利潤都為負，但蘇寧易購經過處置資產不僅不虧損還賺了380億元。另一種就是買盈利資產，只要并表成功，公司就能快速盈利。

寶德股份就是采用后一種方法。2014年，寶德股份宣布以發行股份及支付現金方式向重慶中新融創購買慶匯租賃有限公司90%股權。交易資產總體作價6.75億元，其中3.825億元

以發行股份方式支付，2.925億元以現金方式支付。

交易完成后，重慶中新融創不僅獲得2.925億元，還獲得寶德股份22,945,410股股票，占總股本18.15%。

要說重慶中新融創厲害就厲害在交易的背后。重慶中新融創其實不是慶匯租賃創始股東，只是幾個月前從其它股東手上收購而來的。

資料顯示，慶匯租賃成立于2001年7月，主營業務為融資租賃。2013年11月25日，北京首拓融匯母公司上海首拓投資管理有限公司斥資3000萬元增資慶匯租賃，占股10%。2014 年3月7日，上海首拓將持有的慶匯租賃3000 萬元出資額以3000萬元平價轉讓給北京首拓融匯。

2014年8月15日，重慶中新融創分別以2.359億元和6740萬元從重慶冠銘嘉盟投資中心(有限合伙)和重慶昊誠拓天投資有限公司手中收購慶匯租賃70%和20%的股權。合計耗資3.03億元。

上述交易完成僅僅一個星期后，寶德股份宣布因籌劃重大資產重組停牌。2014年10月28日，寶德股份宣布以6.75億元交易對價從重慶中新融創手中收購慶匯租賃90%股權。

本來以為這筆交易到此結束。誰也沒有想到，5年后，這筆資產再次出現在寶德股份的公告中，這次不是買而是要賣。

2019年9月16日，寶德股份宣布擬向首拓融匯出售慶匯租賃90%股權;交易對價為3.1億元，首拓融匯以現金方式支付全部交易對價;交易完成后，公司不再持有慶匯租賃股權。

據初步估算，重慶中新融創及相關方兩次倒騰慶匯租賃90%股權，共計耗資6.13億元，而收益則是2014年拿到2.925億元現金和寶德股份18.15%的股份(市值約為4.76億元)。這樣算下來二股東及相關方凈賺1.55億元，而且慶匯租賃90%股權再次回到重慶中新融創及相關方手中，出售草案顯示，慶匯租賃凈資產賬面價值為3.38億元。

寶德股份失去什么?

對于慶匯租賃90%股權，寶德股份得到什么?失去什么?

根據當時收購協議，中新融創承諾慶匯租賃2014-2017年度的歸母凈利潤金額分別為5112萬元、6552萬元、8505萬元和1.1331億元。

在并表后前三年，慶匯租賃不負眾望先后實現凈利潤5729.63萬元、6648.74萬元和8540.07萬元。2017年，慶匯租賃實現凈利潤8688.21萬元，與11331萬元的業績承諾相差2642.79萬元。

沒有完成最后一年業績對賭指標還不是最糟糕的。壞消息還在2018年，慶匯租賃當年虧損3.25億元，這比前4年凈利潤總和還多出約3250萬元。

拿2.925億元現金和上市公司18.15%的股份作為交易對價的資產，4年下來，帶給上市公司帶來的是虧損了3250萬元。

寶德股份又得到什么?唯一說清楚的，就是當年順利“保殼”。

與此同時，在首拓融匯接手慶匯租賃90%股權之前的9月4日。寶德股份實控人趙敏所持公司28,310,676 股、邢連鮮所持公司 3,300,000 股，共計 31,610,676 股(共占公司總股本的 10%)，以協議轉讓的方式轉讓給首拓融匯。交易價格為 7.91 元/股，交易總金額為

2.5億元。交易完成后，趙敏、邢連鮮持股比例降至 38.23%，首拓融匯為重慶中新融創的一致行動人，二者合計持股比例增至 28.17%。

對此，深交所發出問詢函，要求補充說明首拓融匯大幅增持上市公司股份、現金收購上市公司虧損資產的商業合理性，二者是否構成一攬子交易，是否存在其他未披露的利益安排或資金往來。

資產重組，估值方法最重要!

重要的事情說3遍：估值方法!估值方法!估值方法!

重慶中新融創和首拓融匯為什么能不花一分錢情況拿到凈資產3.38億元慶匯租賃90%股權，同時還賺1.55億元。最大的原因就是向寶德股份賣資產和買資產時估值方法不同。

深交所在問詢函中稱，草案顯示，慶匯租賃凈資產賬面價值為33,802.72 萬元，慶匯租賃的股東全部權益評估值為 33,834.90 萬元，采用資產基礎法評估確定交易作價，增值率 0.10%。而寶德股份2015年收購慶匯租賃90%股權，當時采用收益法評估，估值為75,023.83 萬元，增值率為121.90%。請補充說明標的資產兩次轉讓采取不同評估方法確定交易價格的原因及合理性。

資產基礎法評估和收益法評估，同樣的資產能差出好多個億，你說這個重要不重要。

關鍵詞： 寶德股份 薅羊毛 二股東