數(shù)據(jù)顯示，天意影視前三季度大幅虧損，在其2019年業(yè)績承諾大概率完不成的情況下，鹿港文化此次交易豁免了交易對手的2019年業(yè)績補償承諾。同時，上市公司共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息10.58億元，這筆巨資也成為問詢函中關注的另一重點

幾年前收購過來的子公司，如今又賣給原持有人，但在這一買一賣之間卻難掩不斷積聚的風險。這正是江蘇鹿港文化股份有限公司(下稱鹿港文化，601599.SH)不得不面對的狀況。

12 月 13 日，鹿港文化披露公告稱，公司與新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司(下稱新余上善若水)、吳毅簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬向新余上善若水出售浙江天意影視有限公司(下稱天意影視)47%的股權(quán)，交易作價為4.089億元。

然而，鹿港文化目前所持天意影視股份，正是公司于2015年、2017年分兩次收購而來。剛在手里沒捂幾年，卻又將股權(quán)賣回給新余上善若水。而且，在影視行業(yè)哀鴻遍野之下，天意影視這部分股權(quán)卻增值不少。

對此，上交所向公司下發(fā)問詢函，要求對本次交易定價的合理性和公允性進行解釋，同時要求鹿港文化說明交易對手新余上善若水、吳毅之間是否就本次出售天意影視事項簽署其他協(xié)議或存在其他安排等。

研究員注意到，鹿港文化的此次交易背景復雜。

數(shù)據(jù)顯示，天意影視前三季度大幅虧損，在其2019年業(yè)績承諾大概率完不成的情況下，鹿港文化此次交易豁免了交易對手的2019年業(yè)績補償承諾。同時，上市公司共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息10.58億元，這筆巨資也成為問詢函中關注的另一重點。

另外，有分析人士認為，在天意影視大概率業(yè)績虧損的情況下，鹿港文化急于把天意影視持股降至50%以下，或許是為了避免并表帶來的業(yè)績拖累。

紡織跨界做影視 多元化卻遇行業(yè)寒冬

鹿港文化成立20多年以來，一直從事的是紡織行業(yè)。但是在2014年，該公司突然以“增強綜合競爭力、降低經(jīng)營風險”為目的，通過并購重組走起了多元化發(fā)展的戰(zhàn)略。

瞄準了影視行業(yè)，意圖打造紡織行業(yè)、影視業(yè)務并舉雙主業(yè)的鹿港文化，開始進行自己的收購之路。

2015年，鹿港文化以現(xiàn)金收購及增資的形式，從吳毅控制的新余上善若水獲得天意影視51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓作價2.17億元。2017年，鹿港文化繼續(xù)以現(xiàn)金方式收購，標的還是新余上善若水持有的天意影視股份，此次45%的股份轉(zhuǎn)讓作價為3.95億元。

兩次收購后，鹿港文化共持有天意影視96%的股權(quán)，共計支付6.12億元。

不過2018年，整個影視行業(yè)風云突變。鹿港文化在公告中稱，2018年以來影視行業(yè)經(jīng)受了資本流出、項目減產(chǎn)或延期、庫存加劇、播出不確定性因素增加的多重壓力，“面臨著前所未有的巨大困難和挑戰(zhàn)”。

在此整體環(huán)境和形勢下，鹿港文化表示自身的影視業(yè)務也受到顯著影響。2018 年以來，銀行等金融機構(gòu)收縮貸款，導致其計劃拍攝的作品無法如期拍攝完成。

鹿港文化表示，雖然公司有紡織板塊資金的支持，但部分電視劇項目整體銷售、拍攝進度仍然低于預期。

而且，整個影視行業(yè)資金短缺，導致鹿港文化影視業(yè)務的應收款不能及時收回，應收賬款增長明顯，回款速度整體下降，壞賬準備也不斷上升，盈利能力下降，同時對紡織板塊的資金也造成了一定的牽制。

鹿港文化表示，在這種情況下，將出售天意影視本次出售天意影視47%股權(quán)，作價為4.09億元。

但是值得關注的是，在眾所周知的影視寒冬之下，為何新余上善若水、吳毅肯以如此對價接回天意影視的股權(quán)?對此，上交所要求結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司可比交易情況等，說明本次交易定價的合理性和公允性。

同時，問詢函要求鹿港文化說明，公司與本次交易對手新余上善若水、吳毅之間是否就本次出售天意影視事項簽署其他協(xié)議或存在其他安排，以及將天意影視售回給新余上善若水的主要考慮。

豁免業(yè)績補償 上市公司虧不虧?

除了交易對手和定價，此次交易對2019年業(yè)績承諾豁免同樣值得關注。

在前期鹿港文化收購天意影視時，新余上善若水、吳毅作出過業(yè)績承諾。協(xié)議顯示，在2017年到2019年度，轉(zhuǎn)讓方承諾天意影視凈利潤不低于1億元、1.2億元、1.5億元，在利潤補償期內(nèi)任何一年截至當期期末累計實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤數(shù)應不低于累計利潤承諾數(shù)，否則將履行現(xiàn)金賠償義務。

2017年、2018年，天意影視完成了業(yè)績承諾。但到了2019年，天意影視的業(yè)績卻不盡如人意，前三季度的虧損額為4180.06 萬元，遠低于新余上善若水、吳毅所承諾的2019年度業(yè)績承諾。

不過在本次交易中，鹿港文化稱，協(xié)議業(yè)績承諾的全部義務不再履行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新余上善若水、吳毅不再承擔2019年業(yè)績承諾補償責任。

對于此交易中的豁免內(nèi)容，上交所要求鹿港文化結(jié)合目前天意影視的實際業(yè)績情況，說明 2019年度可能的業(yè)績補償款大致金額，以及上述業(yè)績補償款是否在交易評估作價中予以考慮。

同時，上交所要求公司解釋，豁免是否違反上市公司監(jiān)管指引中關于承諾豁免的有關要求。在上市公司即將獲業(yè)績補償款的情況下，針對鹿港文化轉(zhuǎn)讓天意影視并豁免交易對手業(yè)績補償義務的合理性，是否損害上市公司利益，問詢函也要求說明。

在影視行業(yè)凜冽寒風之下，鹿港文化出售天意影視仍存不少風險。

根據(jù)公告，鹿港文化共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息共計 10.58 億元，根據(jù)雙方的投資約定，這些借款將分五年還清，并以天意投資的應收賬款為質(zhì)押。

但在行業(yè)不景氣情況下，影視業(yè)務大概率會出現(xiàn)應收款不能及時收回、應收賬款增長明顯、壞賬準備不斷上升的情況，而鹿港文化仍然接受了以應收賬款為質(zhì)押的條件。對此，上交所要求上市公司逐筆披露借款情況以及天意影視的應收賬款情況，并說明天意影視五年還款計劃是否可行，擔保措施是否能夠保障上市公司利益。

另外，此次交易價款要分四年支付，且2019年12月31日前支付的首期收購款僅占總對價的21%。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，天意影視的在股東大會通過之日起五日內(nèi)，即完成工商變更。

對此，問詢函要求鹿港文化說明，在僅支付總交易對價的21%的情況下，即辦理交易過戶是否損害上市公司利益。

業(yè)內(nèi)分析人士表示，雖然回售之后，鹿港文化可以不用再將天意影視并表，但在整體銷售、拍攝進度低于預期的情況下，這10個多億的借款和風險不斷積聚的應收賬款，無疑都是上市公司頭頂難以揮去的陰云。