北京文化(000802.SZ)準備斷了與世紀伙伴(全稱：北京世紀伙伴文化傳媒股份有限公司)的伙伴關(guān)系。婁曉曦就不干了。雖然婁曉曦不是世紀伙伴的股東了。

北京文化是《戰(zhàn)狼2》、《流浪地球》等諸多叫座影片的制片方，世紀伙伴是電視劇版《金陵十三釵》等多部抗日和都市題材電視劇的出品人。世紀伙伴是北京文化的子公司，婁曉曦是世紀伙伴的前大股東，也是北京文化第三、第四大股東的實際控制人。

北京文化2016年花了13.5億購入世紀伙伴，但4年后，以僅4800萬的價格倉促易手。

從哪里來，到哪里去!收購時的鬧猛，終不敵曲終人散時的落寞和怨恨。2019年年報顯示，北京文化巨虧23億元。因世紀伙伴帶來的損失，就超過14億元，遠遠超過世紀伙伴這些年來為上市公司貢獻的4個多億的凈利潤。其中，母公司計提世紀伙伴合并商譽減值8.34億元，另外，世紀伙伴預(yù)付賬款計減4億余元，應(yīng)收款項計減2億余元。

“掐架”始末

早知如此，何必當初。財務(wù)數(shù)據(jù)一敗涂地的背后，是企業(yè)僅僅為了報表數(shù)字好看，而短視地進行收購兼并所面臨的治理困境。從暴風集團并購MPS失敗，到創(chuàng)新醫(yī)療總裁被子公司員工“蛋襲”，A股因并購而起，整而不合，導(dǎo)致“掐架”的案例數(shù)不勝數(shù)。最終的結(jié)局，往往都涉及刑事責任——不是并購方負責人被抓，就是被并購方負責人被控制。

北京文化和婁曉曦也免不了“掐架”和被刑事立案的結(jié)局。

4月29日，北京文化發(fā)布年報巨虧公告。同日晚間，世紀伙伴原控股股東婁曉曦在新浪微博叫板北京文化董事長宋歌，實名舉報北京文化財務(wù)造假——“北京文化2020年4月29日發(fā)布公告，巨虧20多億、倒改2018年審計報告、低價出售世紀伙伴，試圖粉飾太平、把財務(wù)造假的‘罪’改成‘錯’，欺瞞監(jiān)管機構(gòu)、侵害廣大股東利益，本人在此予以實名揭露、舉報!”

北京文化迅速回應(yīng)，稱公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。婁曉曦已于1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案，目前此案正在偵査過程中。

2019年，公司內(nèi)部龍虎斗已現(xiàn)端倪。彼時，北京文化的內(nèi)審人員對世紀伙伴重要合同進行持續(xù)的跟蹤和確認，發(fā)現(xiàn)部分資金流向異常，公司隨即進行了進一步的查證，相關(guān)人員已被立案調(diào)查。北京文化稱，世紀伙伴原管理團隊流失，核心競爭優(yōu)勢缺失。

2019年8月，婁曉曦辭去北京文化副董事長、董事、董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員職務(wù)，但仍擔任子公司世紀伙伴文化董事長、經(jīng)理職務(wù)。

由此可見，雖然北京文化早在2016年并購了世紀伙伴100%股權(quán)，但世紀伙伴的實際控制權(quán)，長時間掌握在世紀伙伴的原大股東婁曉曦手中。直至內(nèi)亂四起。

在電視劇制作行業(yè)，婁曉曦頗有能量，曾獲得第十一屆全國電視制片業(yè)“十佳電視劇出品人”獎項。在被北京文化收購前，他通過世紀伙伴，與知名制作人邊曉軍，作家、編劇嚴歌苓，導(dǎo)演張黎，電視節(jié)目主持人李霞，內(nèi)地女演員小宋佳等內(nèi)容創(chuàng)作人士捆綁，制作團隊耀眼奪目。

然而，第一財經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，北京文化2015年披露的收購預(yù)案顯示，世紀伙伴與上述圈內(nèi)大腕簽定的競業(yè)限定合同 ，基本都在2018年將到期，最晚的也在2019年11月到期。

盡管明知世紀伙伴與豪華團隊的蜜月期也不長，但北京文化依然掏出了13.5億的高價，現(xiàn)金收購了世紀伙伴100%股權(quán)。而彼時世紀伙伴賬面凈資產(chǎn)只有3.62億元。

9億凈資產(chǎn)只剩下4700萬

當年，在收購世紀伙伴及星河文化等影視資產(chǎn)的消息面助力下，北京文化的股價從消息發(fā)布前的8元多，漲至43元左右的高位。在2016年收購世紀伙伴后，世紀伙伴也成為了北京文化利潤的重要來源。

2016、2017三年，世紀伙伴實現(xiàn)的凈利潤分別為1.35億元、1.50億元。完美“擦線”完成業(yè)績承諾。2018年未追溯調(diào)整前的年報，世紀伙伴也實現(xiàn)了1.45億元凈利潤。

至此，世紀伙伴三年合計為北京文化貢獻4.3億元凈利潤。而北京文化這三年合并報表合計歸屬凈利潤為11.56億元(追溯調(diào)整前)，世紀伙伴對北京文化的利潤貢獻近四成。

經(jīng)過幾年利潤累積，到2018年末，世紀伙伴凈資產(chǎn)達到9.12億元(追溯調(diào)整前)。可是到了2019年末，該公司凈資產(chǎn)突然就只剩下4700萬，一下子被抹去了8.5億元。

這是怎么做到的?首先，世紀伙伴在2019年突然虧損了6.3億元。然后，北京文化又將世紀伙伴2018年的凈利潤，追溯調(diào)減了2億元。

而2019年虧損的6.3億元，怎么來的?

首先，世紀伙伴計提了4.69億元預(yù)付賬款壞賬。另外，2019年上市公司計提的應(yīng)收款項壞賬準備2億元，可能也世紀伙伴的賬下。為什么說“可能”?因為北京文化2019年資產(chǎn)減值專項公告中，計提應(yīng)收款項壞賬準備2億元，并沒有指出計提了合并報表內(nèi)哪一家主體。但2019年2月，北京文化在回應(yīng)交易所關(guān)于2019年度業(yè)績預(yù)告的相關(guān)函件中顯示 ，該公司預(yù)備計提的應(yīng)收款項壞賬準備，主要來自于世紀伙伴。

北京文化在這份回復(fù)函件中稱，通過對主要客戶及項目進行跟蹤，發(fā)現(xiàn)世紀伙伴多家客戶信用情況發(fā)生重大變化，部分應(yīng)收賬款已逾期，客戶出現(xiàn)無力償還和無法繼續(xù)履約等情況。預(yù)計對其應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款合計計提4.38億元壞賬。

最終年報出爐，上市公司計提的金額和項目與2月份的回復(fù)函如果變化不大，則2019年年報2億元應(yīng)收款項壞賬計提，將主要來自于世紀伙伴。

這樣，2019年，世紀伙伴就虧損了6.3億元。

另外2億多的凈資產(chǎn)滅失，則是通過追溯調(diào)整2018年報表實現(xiàn)的。

2020年4月29日，北京文化發(fā)布了《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，公司營業(yè)收入由12億元，調(diào)減為7.41億元，調(diào)減4.64億元;凈利潤由3.24億元，調(diào)減為1.21億元，歸屬凈利潤調(diào)減2億元。

雖然在此公告中，北京文化沒有明確，為何如此大幅度追溯調(diào)整，也沒有明確，調(diào)整的是公司內(nèi)部哪一個主體。但第一財經(jīng)記者從北京文化5月16日后續(xù)回復(fù)交易所的函件中發(fā)現(xiàn)，調(diào)減的營收與歸屬凈利潤的數(shù)字，恰與世紀伙伴于2018年確認的《倩女幽魂》和《大宋宮詞》兩筆收入幾乎一模一樣。

回復(fù)函中，北京文化披露了世紀伙伴于2018年確認的兩項重大收入：

2018年12月，世紀伙伴對在制電視劇《倩女幽魂》進行投資份額收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓。世紀伙伴將其持有的該劇60%的投資份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給雅格特國際文化傳媒(北京)有限公司，作價人民幣38,000萬元，確認轉(zhuǎn)讓收入35,849.06萬元(含稅38,000萬元)，并結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)的成本19,528.43萬元。

2018年世紀伙伴經(jīng)公司內(nèi)部審批決策，對在制電視劇《大宋宮詞》進行投資份額收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓，以多渠道籌集資金保證制作。世紀伙伴將其持有的該劇15%的投資份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給海寧博潤影視文化有限公司，作價人民幣10,800萬元，確認轉(zhuǎn)讓收入10,188.68萬元，并結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)的成本5,660.38萬元。

上述兩項收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，對應(yīng)確認的收入，恰為北京文化追溯調(diào)減的4.64億元收入;對應(yīng)的凈利潤，也與北京文化追溯調(diào)整減的2億元凈利潤一致。

有專業(yè)人士向記者表示，由此基本可以判斷，世紀伙伴有2億元凈利潤暨凈資產(chǎn)的滅失，是通過追溯調(diào)整2018年報表實現(xiàn)的。如是，世紀伙伴凈資產(chǎn)一下子從9.12億元，跌到了4700萬元。

是棄子，還是轉(zhuǎn)移資產(chǎn)?

這可能就是婁曉曦所稱的“倒改審計報告”。

公開信息顯示，2018年北京文化的年審報告由中喜會計師事務(wù)所擔當;2019年，則改為中興華會計師事務(wù)所。兩份均為“標準無保留意見”審計報告。

上述兩份年報，如果2019年的數(shù)據(jù)為真實的，那么說明2018年的財報錯報極其明顯。也就是說，如果2019年為標準審計意見，則直接否定了2018年的“標準審計意見”。財務(wù)數(shù)據(jù)可以追溯調(diào)整，但審計意見不能追溯調(diào)整，中興華和北京文化管理層也未在公告中提請投資者注意，以往財務(wù)報告和審計報告存在不實的風險。

而兩份收入和盈利數(shù)據(jù)迥異的審計報告，均被會計師事務(wù)所認可，這是否A股上市公司審計制度安排的一個漏洞?有財務(wù)專業(yè)人士告訴記者，有關(guān)部門應(yīng)該調(diào)查兩家事務(wù)所這兩年的審計工作底稿。

北京文化對于世紀伙伴財務(wù)處理的疑點還有，北京文化通過內(nèi)審發(fā)現(xiàn)，長時間失控的世紀伙伴資金流向異常。然而如此反常，上市公司北京文化仍然將重要的基金合伙份額轉(zhuǎn)讓給了后者。

2018年7月，北京文化以設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的方式投資影視劇制作，并成立舟山嘉文喜樂投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱：嘉文喜樂)。北京文化作為LP(普通有限合伙人)出資4.5億元，后又吸納海南陵水成榮利華網(wǎng)絡(luò)科技有限公司作為LP投入2.5億資金。截至目前，嘉文嘉樂共投資9個影視項目，累計投資金額6.69億元。

2019年9月，北京文化將自己持有的嘉文喜樂4.5億元基金份額，轉(zhuǎn)讓給世紀伙伴，北京文化解釋稱，系因世紀伙伴為整個集團公司的電視劇項目投資平臺，轉(zhuǎn)讓是便于內(nèi)部決策和管理。

2020年4月，世紀伙伴持有的嘉文喜樂4.5億元合伙份額，被法院凍結(jié)，起因是保利影業(yè)投資有限公司因世紀伙伴未支付投資款而申請仲裁。

2020年4月29日，北京文化除了發(fā)布了年報外，還公告稱準備將世紀伙伴賣給一家叫北京福義興達文化發(fā)展有限公司(下稱：福義興達)的公司。而天眼查信息系統(tǒng)顯示，當天，世紀伙伴的股東即變更為福義興達。

除了交易時間極短外，交易對手福義興達的資質(zhì)也頗令人起疑。資料顯示，該公司注冊資本只有101 萬元。截至2019年12月31日，福義興達總資產(chǎn)116萬余元;負債1.2萬元;營業(yè)收入0元;未經(jīng)審計的凈利潤為-1.04萬元。

有財務(wù)專業(yè)人士發(fā)出疑問，“如果世紀伙伴計提的4.69億預(yù)付賬款壞賬以及2億多元應(yīng)收款項的壞賬準備，并不是收不回來;如果世紀伙伴2018年曾經(jīng)確認的2億元利潤，并不是子虛烏有，只是提前確認了收入和利潤;如果《倩女幽魂》和《大宋宮詞》兩部劇的剩余權(quán)益還可能為世紀伙伴公司創(chuàng)造巨額利潤;如果4.5億元基金份額，未來能有較大的收益，那么，世紀伙伴還只值4800萬元嗎?如果欲除之而后快，那又為什么要將眼見要取得收益的4.5億基金份額轉(zhuǎn)讓給世紀伙伴?北京文化如此匆忙轉(zhuǎn)讓世紀伙伴，是否另有隱情?另外，世紀伙伴還占用著北京文化母公司3.19億元資金，轉(zhuǎn)讓后北京文化確定這筆錢能收得回來?”

治理之殤

都是劇圈人士，婁曉曦叫板北京文化和宋歌，一場戲碼足夠drama。但商業(yè)不是drama，落到最后似乎還是利益分配出了問題。

在世紀伙伴被注入北京文化之前，世紀伙伴早于2012年便開始籌劃在香港上市。鑒于影視類公司在香港市場的估值低于國內(nèi)市場，且設(shè)立香港主體的審批手續(xù)復(fù)雜，后又謀求登陸新三板。

2014年和2015年，A股并購風起，彼時并購標的估價頗高，而上市公司股價估值亦不低。雖然彼時世紀伙伴賬面凈資產(chǎn)只有3.62億元，但按2016年實現(xiàn)的1.35億元凈利潤算，世紀伙伴如能通過IPO實現(xiàn)證券化，估值很有可能超過北京文化給的13.5億元對價。

婁曉曦將其持股58.99%的世紀伙伴賣給北京文化的時候，并沒有全部拿錢走人，而是又通過自己控制的兩家公司，以現(xiàn)金認購了北京文化當時增發(fā)的股份，并成為了后者的董事，完成了與北京文化在股權(quán)和人事上的捆綁。

2016年北京文化定向增發(fā)完成后，中國華力控股集團有限公司(下稱：華力控股)持股比例為15.97%，富德生命人壽持股比例為15.66%，婁曉曦可實際支配的股份表決權(quán)為12.74%。

彼時華力控股已經(jīng)有意慢慢退出北京文化第一大股東的位置。非公開發(fā)行后，北京文化變成了沒有實際控制人的一家公司。

被收購之時，按世紀伙伴13.5億元的現(xiàn)金對價，婁曉曦所持股份可套現(xiàn)8.1億元。另外，自2019年起，婁曉曦控制的一人有限責任公司西藏金寶藏，多次減持北京文化股份，合計套現(xiàn)6300余萬元。

2016年定向增發(fā)，西藏金寶藏認購了北京文化發(fā)行的5281萬余股，成為后者第三大股東。以彼時發(fā)行價格8.92元/股計算，僅西藏金寶藏，婁曉曦即需要斥資4.7億元以獲得相應(yīng)股份。

一進一出相軋，婁曉曦股權(quán)真正套現(xiàn)的可能只有4億元。而相較北京文化股份由收購時的8元多的股價，婁曉曦以8個多億認購的北京文化股票，扣除減持部分，截至5月27日股價收報5.78元，其持股市值也已大幅縮水。

原想成為北京文化股東后，可以分享公司成長和股價上漲的收益，卻不成想結(jié)局卻是市值縮水，流動性還受限。被并購后，仍由婁曉曦控制的世紀伙伴，還得繼續(xù)為北京文化輸送利潤，2016至2018年占同期北京文化凈利潤合計近四成。

利潤可以輸送，但錢不能輸送。雖然上市公司并未提供子公司的財務(wù)報表，但從上述北京文化為世紀伙伴預(yù)付款項和應(yīng)收款項的計提情況來看，世紀伙伴輸送的4.3億這賬面凈利潤，并最終化為泡影。

從13.5億元買進，到4800萬賣出，幾年來北京文化并購世紀伙伴的賬面損失超過13億元。

市場并購人士分析認為，起先北京文化要的也只是賬面好看，它還需要世紀伙伴的團隊為其賺得哪怕只是紙面上的利潤，所以收購三年之內(nèi)，雙方相安無事。但當婁曉曦真金白銀換來的北京文化股票市值不斷縮水，而北京文化卻要他下真正的“金蛋”，而不是只是數(shù)字，雙方就必然要撕破臉皮了。