7月18日，貴州三力制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貴州三力”，603439.SH)公告，擬通過(guò)現(xiàn)金方式向貴州漢方藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“漢方藥業(yè)”)、貴陽(yáng)德昌祥藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“徳昌祥”)增資，取得漢方藥業(yè)、德昌祥不超過(guò)51%的股權(quán)。

記者注意到，云南省文山壯族苗族自治州中級(jí)人民法院發(fā)布的刑事判決書(shū)(2019云26刑終145號(hào))顯示，文山市健康藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“文山健康藥業(yè)”)方面向德昌祥和漢方藥業(yè)虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票108份，價(jià)稅合計(jì)人民幣8823.1萬(wàn)元，稅額1147萬(wàn)元。

據(jù)德昌祥以及漢方藥業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)杜某表示，從2011年起，為了讓公司的業(yè)務(wù)做大公司做強(qiáng)，便想出了通過(guò)假造購(gòu)進(jìn)業(yè)務(wù)，讓對(duì)方虛開(kāi)增值稅發(fā)票來(lái)抵扣稅款，以達(dá)到減輕稅賦，減少公司支出的目的。

上述事宜是否對(duì)貴州三力的重組有所影響?7月22日～23日，記者致電致函貴州三力方面，截至發(fā)稿，尚未得到其回復(fù)。德昌祥以及漢方藥業(yè)涉及到的接受虛開(kāi)發(fā)票事宜是否違法違規(guī)，是否得到相應(yīng)的監(jiān)管?7月29日，貴陽(yáng)市稅務(wù)局方面向記者表示，已將采訪函轉(zhuǎn)至相關(guān)部門(mén)的領(lǐng)導(dǎo)，目前還在審核階段。

兩標(biāo)的接受虛開(kāi)發(fā)票

云南省文山壯族苗族自治州中級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱“法院”)發(fā)布的刑事判決書(shū)(2019云26刑終145號(hào))顯示，文山健康藥業(yè)在2011年至2014年期間，編造收購(gòu)業(yè)務(wù)、虛擬農(nóng)產(chǎn)品收購(gòu)，利用他人身份證信息、自制農(nóng)戶收款收據(jù)沖減庫(kù)存現(xiàn)金的方式，在未提供貨物銷售的情況下，向下游德昌祥等12戶納稅人開(kāi)具增值稅專用發(fā)票555份，價(jià)稅合計(jì)3.61億元，稅額0.47億元。

法院原判認(rèn)定，為獲取高額的非法利潤(rùn)，文山健康藥業(yè)業(yè)務(wù)員唐芳武、出納陳兆龍向德昌祥和漢方藥業(yè)虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票108份，價(jià)稅合計(jì)8823.1萬(wàn)元，稅額1147萬(wàn)元。

值得注意的是，在此案件中，證人杜某、曹某、姚某等的證言透露了徳昌祥偷稅漏稅的更多細(xì)節(jié)。

證言顯示，杜某于2003年8月至2014年12月?lián)蔚虏樨?cái)務(wù)總監(jiān)，從2014年12月至2015年8月同時(shí)兼任德昌祥以及漢方藥業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)，從2011年起，為了讓公司的業(yè)務(wù)做大公司做強(qiáng)，便想出了通過(guò)假造購(gòu)進(jìn)業(yè)務(wù)，讓對(duì)方虛開(kāi)增值稅發(fā)票來(lái)抵扣稅款，以達(dá)到減輕稅賦，減少公司支出為目的的想法。

具體來(lái)看，2011年起，杜某安排曹某負(fù)責(zé)與文山健康藥業(yè)的唐芳武聯(lián)系，通過(guò)保證上交公司全年銷售總收入10%以上稅賦的情況下，來(lái)制定虛構(gòu)的業(yè)務(wù)量。按月把當(dāng)月所需發(fā)票的金額告訴文山健康藥業(yè)的唐芳武，由唐芳武按照金額制作相應(yīng)的采購(gòu)合同等文件，通過(guò)郵寄的方式發(fā)給曹某接收，貴州公司確認(rèn)無(wú)誤簽字蓋章后保存并通知唐芳武，唐芳武就把虛開(kāi)的發(fā)票通過(guò)郵寄的方式送回，以上述方式虛開(kāi)增值稅發(fā)票完成資金回流。貴州公司給文山健康藥業(yè)3.5%的手續(xù)費(fèi)。

不過(guò)，記者并未從云南省稅務(wù)局官網(wǎng)查詢到上述案件的處理情況。據(jù)云南省稅務(wù)局官網(wǎng)顯示，2019年6月10日，稅務(wù)局依據(jù)“重大稅收違法案件信息自公布之日起滿2年的，停止公布并從公告欄中撤出”之規(guī)定，現(xiàn)將公布期已滿2年的文山健康藥業(yè)偷稅、虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票案從國(guó)家稅務(wù)總局云南省稅務(wù)局對(duì)外門(mén)戶網(wǎng)站重大稅收違法失信案件信息公布欄中撤出。

貴州百年悄然退出

公開(kāi)資料顯示，德昌祥藥號(hào)創(chuàng)立于1900年，于2000年改制為民營(yíng)企業(yè)，并更名為貴陽(yáng)德昌祥藥業(yè)有限公司，注冊(cè)資本2億元。主營(yíng)業(yè)務(wù)為各種藥劑的生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品有婦科再造丸、參茸鞭丸、復(fù)方枇杷葉膏等。

從其股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，德昌祥成立于2000年12月20日，法定代表人為王迅，貴州明德康科技中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“明德康科技”)持股99.7%。貴陽(yáng)德昌祥藥業(yè)有限公司工會(huì)委員會(huì)持股0.3%。

貴州三力公告顯示，明德康科技股權(quán)結(jié)構(gòu)分別為貴州百年廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貴州百年”)占股62.49%，興貴投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“興貴投資”)占股37.50%，貴州眾石乾誠(chéng)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“眾石乾誠(chéng)”)占股0.01%。

不過(guò)，記者進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，上述股權(quán)結(jié)構(gòu)在貴州三力重組并購(gòu)公告之日悄然變動(dòng)。

天眼查顯示，2020年7月17日，貴州百年退出股東行列，已然成為明德康科技的歷史股東。明德康科技的股東為眾石乾誠(chéng)與興貴投資，持股比例未對(duì)外公開(kāi)。股權(quán)穿透進(jìn)一步顯示，眾石乾誠(chéng)的股東為貴州眾石銀杉資本管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“眾石銀杉”)，興貴投資的股東則為華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司。

對(duì)此股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，貴州三力是否知情?是否會(huì)對(duì)重組事宜產(chǎn)生影響?對(duì)此，貴州三力方面并沒(méi)有給予回應(yīng)。

記者注意到，盡管此前廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“嘉應(yīng)制藥” ，002198.SZ)未能順利重組徳昌祥藥業(yè)，但在其收購(gòu)過(guò)程中，其標(biāo)的也均出現(xiàn)令人不解的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化。

早在2019年8月27日，嘉應(yīng)制藥在重大資產(chǎn)重組進(jìn)展中提到，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控股股東為貴州百年，貴州百年實(shí)際控制人吳克枚持有100%的股權(quán)。然而，工商信息卻顯示，呂廣斌新增成為貴州百年股東，持股比例為53.49%;吳克枚持股比例則下降至46.51%。

談及嘉應(yīng)制藥終止此次重大資產(chǎn)重組的事項(xiàng)，嘉應(yīng)制藥方面指出，并購(gòu)標(biāo)的公司徳昌祥公司成立時(shí)間較長(zhǎng)，企業(yè)性質(zhì)歷經(jīng)了幾次變化，資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況復(fù)雜，同時(shí)醫(yī)藥行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境和監(jiān)管要求也發(fā)生了較大變化。

此外，2019年11月7日，另一上市公司鷺燕醫(yī)藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鷺燕醫(yī)藥”，002788.SZ)方面表示，子公司成都禾創(chuàng)藥業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“成都禾創(chuàng)”)收到成都鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院送達(dá)的《執(zhí)行裁定書(shū)》((2019)川71執(zhí)411號(hào))，成都禾創(chuàng)因其被公司收購(gòu)前為德昌祥信托貸款提供連帶擔(dān)保而被列為被執(zhí)行人。在收購(gòu)過(guò)程中，由于交易方均隱瞞了前述擔(dān)保事項(xiàng)，鷺燕醫(yī)藥并未在2018年年報(bào)中披露該對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，被廈門(mén)證監(jiān)局出具警示函，并記入誠(chéng)信檔案。

標(biāo)的部分股權(quán)被凍結(jié)

除了各方圍獵的老字號(hào)徳昌祥以外，漢方藥業(yè)也成為此次收購(gòu)的標(biāo)的之一。

天眼查顯示，漢方藥業(yè)成立于1996年3月19日，2014年年報(bào)公示電話為0851-84138592，與徳昌祥電話一致。

公開(kāi)資料顯示，華瀚健康通過(guò)貴州漢方醫(yī)藥企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“漢方醫(yī)藥”)間接持有漢方藥業(yè)94.85%股權(quán)。2019年8月13日，漢方醫(yī)藥將漢方藥業(yè)94.85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州友利源商貿(mào)有限公司。不過(guò)，兩天后，貴州友利源商貿(mào)有限公司將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)至貴安新區(qū)順祺商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理中心(有限合伙)。

目前，漢方藥業(yè)的股東分別為姚廠發(fā)與貴安新區(qū)順褀商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理中心(有限合伙)。其中，貴安新區(qū)順褀商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理中心(有限合伙)的股東構(gòu)成分別為眾石銀杉、興貴投資。

記者注意到，貴安新區(qū)順褀商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理中心(有限合伙)在漢方藥業(yè)的股權(quán)兩次遭到深圳市福田區(qū)人民法院的凍結(jié)。其一，執(zhí)行文書(shū)號(hào)為(2019)粵0304民初48349號(hào)，股權(quán)凍結(jié)181.5萬(wàn)元，凍結(jié)期限為2020年6月9日至2023年6月8日，執(zhí)行事項(xiàng)為公示凍結(jié)股權(quán)、其他投資權(quán)益。其二，執(zhí)行文書(shū)號(hào)為(2019)粵0304財(cái)保6175號(hào)，股權(quán)凍結(jié)221.46萬(wàn)元，凍結(jié)時(shí)間為2019年12月30日至2022年12月29日。

漢方藥業(yè)還涉及到兩筆數(shù)額較大的動(dòng)產(chǎn)抵押。2020年4月23日，漢方藥業(yè)將名下部分動(dòng)產(chǎn)抵押給貴州烏當(dāng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，擔(dān)保的主債權(quán)數(shù)額為0.34億元，債務(wù)履行期限為2020年4月17日至2021年4月16日。2020年5月11日，漢方藥業(yè)將名下部分動(dòng)產(chǎn)抵押給貴州明德康科技中心(有限合伙)，擔(dān)保的主債權(quán)數(shù)額達(dá)到1.5億元，債務(wù)履行期限為2019年8月13日至2021年8月12日。上述兩筆動(dòng)產(chǎn)所擔(dān)保的主債權(quán)種類均為借貸合同。