9月27日晚間，天津松江(600225,股吧)股份有限公司(以下簡稱“*ST松江”)發(fā)布《重大資產(chǎn)重組預案》稱，公司擬通過在天津產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓的方式，出售持有的天津卓朗科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“卓朗科技”)61%股權(以下簡稱“出售標的”)，同時卓朗科技通過在天津產(chǎn)權交易中心公開掛牌方式尋求新的投資人進行增資(擬增加注冊資本金1.35億元)。

據(jù)悉，*ST松江已連續(xù)兩年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤均為負值，如果*ST松江2020年度經(jīng)審計的凈利潤仍為負數(shù)，該公司股票將可能被暫停上市。通過本次交易，*ST松江將收回巨額投資資金，償還債權人債務。并能夠調(diào)整資產(chǎn)負債結構，推動已建成項目解封解押，完成重要項目的施工建設和交付，使經(jīng)營回歸健康發(fā)展軌道。但《電鰻財經(jīng)》注意到，有債權人對上述交易持反對意見，且出售標的存在股權質(zhì)押、司法凍結情形或將面臨無法交割的巨大風險。

收購整合不利 商譽減值風險增加

2017年,*ST松江收購卓朗科技80%股權，進入云計算、大數(shù)據(jù)領域，形成房地產(chǎn)與智慧城市雙主業(yè)的多元化業(yè)務局面。卓朗科技的主營業(yè)務為利用虛擬化等云計算技術，提供軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成解決方案、IDC(InternetDataCenter，即互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心)建設與托管服務、云計算服務、IT產(chǎn)品分銷與增值服務等“一站式”IT服務。

但2017年收購完成后，經(jīng)過3年的實際運營，收購時預期的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應未能充分實現(xiàn)。一方面，卓朗科技的數(shù)據(jù)中心業(yè)務具有短時間強投資的特性，需要比較強大的資金支持。而*ST松江受國家宏觀經(jīng)濟政策對房地產(chǎn)行業(yè)融資限制、國有控股企業(yè)股權融資要求嚴格等不利因素的綜合影響，該公司房地產(chǎn)業(yè)務陷入困難。同時，*ST松江的融資渠道較為單一，資金規(guī)模受限，負債率高企，制約了卓朗科技業(yè)務發(fā)展。

另一方面，根據(jù)*ST松江與卓朗科技簽訂的并購交易協(xié)議，并購約定的業(yè)績承諾期為2017年-2019年，卓朗科技的管理團隊及核心員工應于交易交割日后的三年內(nèi)繼續(xù)在卓朗科技或其子公司任職。卓朗科技80%股權于2017年8月16日交割至*ST松江，該等任職承諾期間即將屆滿。由于*ST松江傳統(tǒng)主業(yè)為房地產(chǎn)業(yè)，管理團隊在互聯(lián)網(wǎng)綜合服務和云計算等業(yè)務領域的經(jīng)營管理經(jīng)驗相對薄弱，*ST松江面臨并購業(yè)績承諾期結束后的投后管理和整合風險，如果整合不利，可能影響卓朗科技及公司的整體業(yè)務發(fā)展，并導致商譽減值風險。

連年虧損致退市風險激增 出售

根據(jù)公告顯示，2018年、2019年，*ST松江經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤均為負值，上海證券交易所已對該公司股票實施退市風險警示。如果*ST松江2020年度經(jīng)審計的凈利潤仍為負數(shù)，該公司股票將可能被暫停上市。面對種種不利局面，如何通過多渠道盤活資產(chǎn)，緩解公司經(jīng)營壓力，力爭2020年扭虧為盈成為*ST松江的工作重點。結合諸多環(huán)境因素，現(xiàn)階段出售卓朗科技部分股權成為*ST松江保殼的最佳選擇。

公告顯示，2018年、2019年和2020年1-6月卓朗科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.72億元、9.82億元和3.18億元，分別實現(xiàn)凈利潤1.52億元、1.02億元和-7789.40萬元。根據(jù)股權轉讓評估報告顯示，截至評估基準日2019年12月31日，卓朗科技全部股東權益的評估值為17.10億元，對應本次出售標的卓朗科技61%股權價值為10.43億元。*ST松江根據(jù)上述經(jīng)有權國資主管單位備案的標的資產(chǎn)的評估值為參考依據(jù)，將以10.43億元為本次出售掛牌價格，在天津產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓。

根據(jù)增資評估報告，截至評估基準日2019年12月31日，卓朗科技全部股東權益的評估值為17.10億元，對應本次增資標的卓朗科技擬增加注冊資本金1.35億元的股權價值為13.19億元。卓朗科技將以根據(jù)上述經(jīng)有權國資主管單位備案的標的資產(chǎn)的評估值為參考依據(jù)，將以13.19億元為本次增資掛牌價格，在天津產(chǎn)權交易中心公開掛牌方式進行。

截至目前，*ST松江持有卓朗科技80%股權，為卓朗科技的控股股東。*ST松江出售卓朗科技61%股權，預計收回現(xiàn)金不少于10.43億元。該部分資金可用于償還*ST松江目前存在的逾期金融負債和經(jīng)營性債務，一方面能夠調(diào)整該公司資產(chǎn)負債結構、降低公司融資成本，另一方面能夠推動已建成項目解封解押，完成重要項目的施工建設和交付，進而通過項目銷售回籠資金，恢復房地產(chǎn)業(yè)務正常發(fā)展，提升房地產(chǎn)主業(yè)的盈利能力。此外，卓朗科技通過增資，引入新資本，能夠解除大部分*ST松江對卓朗科技提供的融資擔保，既能夠推動已建成項目解封解押，還能夠提升*ST松江的融資信用。

但《電鰻財經(jīng)》也注意到，根據(jù)*ST松江及卓朗科技與相關債權人簽署的融資協(xié)議，本次重組需要通知相關債權人，部分融資協(xié)議進一步要求獲得債權人同意。目前，多位債權人表示同意上述交易，但中電通商融資租賃有限公司對上述交易明確表示不同意。而其他相關債權人未回函，或未在回復函件中明確表示是否同意本次交易。因此在尚未取得全部債權人同意的情況下，上述交易存在進一步引發(fā)法律訴訟的風險。

此外，截至目前，出售標的存在股權質(zhì)押、司法凍結的情形。相關事項解除前，出售標的將無法完成交割。同時，*ST松江作為債務人涉及多起訴訟，部分訴訟案件已進入司法執(zhí)行階段且原告方已向法院申請強制執(zhí)行。出售標的作為*ST松江資產(chǎn)面臨被司法強制執(zhí)行的風險。如卓朗科技股權被人民法院查封或拍賣，則將導致本次出售無法交割。

《電鰻財經(jīng)》將對此次卓朗科技61%股權被出售事項的后續(xù)進展，*ST松江未來的業(yè)績表現(xiàn)以及其保殼之路的進程將持續(xù)予以關注。