截至4月30日，5160家A股公司公布了2022年年度報告，非標(biāo)審計意見占比增長至4.55%，收到無法表示意見的公司數(shù)量增長至37家，達(dá)近五年之最，A股公司年報披露質(zhì)量似乎有所下降。

(相關(guān)資料圖)

2022年是繼2021年新老會計準(zhǔn)則實施全部交替完成后的一個重要節(jié)點。財政部《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則切實做好企2022年年報工作的通知》表示，這是全面檢驗新收入、金融工具、租賃準(zhǔn)則實施質(zhì)量的一年。全國財務(wù)從業(yè)人員從2017年開始學(xué)習(xí)、改造、復(fù)盤和調(diào)整，5年適應(yīng)期后，沒有企業(yè)可以再搬出“因為執(zhí)行新準(zhǔn)則造成差異”的便宜借口。2022年年報理應(yīng)反映新準(zhǔn)則下企業(yè)財務(wù)狀況最真實的一面，并作為后續(xù)年份數(shù)據(jù)合理性和穩(wěn)定性評估的基點。

監(jiān)管機構(gòu)對于2022年年報披露及審查工作也嚴(yán)陣以待，針對財務(wù)審計風(fēng)險控制及財務(wù)舞弊風(fēng)險識別問題連發(fā)多份指導(dǎo)文件。其中最值得關(guān)注的是財政部2022年9月30日下發(fā)的《關(guān)于加大審計重點領(lǐng)域關(guān)注力度控制審計風(fēng)險進(jìn)一步有效識別財務(wù)舞弊的通知》（下稱《通知》）。《通知》提出11個財務(wù)舞弊易發(fā)高發(fā)領(lǐng)域，對于第三方準(zhǔn)確評估企業(yè)舞弊風(fēng)險具有高度指導(dǎo)價值，其中提到的重點領(lǐng)域的市場風(fēng)險水平通過2022年年報數(shù)據(jù)已可見端倪。在境外業(yè)務(wù)、商譽、關(guān)聯(lián)方交易等方面，中國中期（000996.SZ）、安旭生物（688075.SH）、朗源股份（300175.SZ）、ST冠福（002102.SZ）等幾家企業(yè)年報異常特征明顯，值得重點關(guān)注。

《通知》指出了貨幣資金、存貨、資產(chǎn)減值、收入、境外業(yè)務(wù)等11個舞弊易發(fā)高發(fā)領(lǐng)域，并對審計中的重點應(yīng)對措施給出詳細(xì)指引。除了審計機構(gòu)需要關(guān)注企業(yè)舞弊風(fēng)險外，投資者等外部機構(gòu)與個人亦不能忽視企業(yè)舞弊對于投資決策帶來的風(fēng)險。為了幫助無法獲取企業(yè)內(nèi)部數(shù)據(jù)的第三方以公開數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)識別舞弊風(fēng)險，我們結(jié)合德勤舞弊案例庫與舞弊風(fēng)險大數(shù)據(jù)建模經(jīng)驗，梳理出各領(lǐng)域下的重點關(guān)注點及以公開數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的分析規(guī)則，以為讀者高效準(zhǔn)確識別企業(yè)舞弊風(fēng)險提供新的思路。

A股2022年年報典型異常特征分析

近些年，利用關(guān)聯(lián)方特別是隱性關(guān)聯(lián)方實施舞弊的情況愈發(fā)普遍。2023年1月1日至4月30日，短短4個月內(nèi)15家A股公司因財務(wù)舞弊被證監(jiān)會予以行政處罰，其中有8家利用關(guān)聯(lián)方實施舞弊，顯示該手段應(yīng)用極為廣泛。此外，利用境外業(yè)務(wù)虛增利潤、“三高”并購及減值洗澡等手段也是企業(yè)實施舞弊的首選方案，2022年年報存在相關(guān)異常特征的企業(yè)較前兩年明顯增多。

（本文提及的企業(yè)案例均在數(shù)據(jù)上客觀呈現(xiàn)異常特征，但出現(xiàn)該特征的原因是特殊經(jīng)營環(huán)境還是舞弊行為需讀者自行判斷）

1.關(guān)聯(lián)方相關(guān)舞弊風(fēng)險特征

公司與關(guān)聯(lián)方交易有助于提高企業(yè)資源配置效率，但是由于關(guān)聯(lián)交易具有復(fù)雜性及隱蔽性，很容易被企業(yè)利用進(jìn)行非公允的交易，甚至無商業(yè)實質(zhì)交易，以達(dá)到粉飾業(yè)績或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的目的。根據(jù)企業(yè)是否公開披露關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)方可分為顯性關(guān)聯(lián)方與隱性關(guān)聯(lián)方。其中，隱性關(guān)聯(lián)方隱匿性強、識別復(fù)雜度高，對于無權(quán)獲取企業(yè)內(nèi)部數(shù)據(jù)的第三方來說是十分關(guān)鍵也是非常難啃的一塊硬骨頭，相應(yīng)的舞弊識別需另辟蹊徑。

①顯性關(guān)聯(lián)方舞弊風(fēng)險

顯性關(guān)聯(lián)方即公司對外披露、承認(rèn)的關(guān)聯(lián)方。常見的顯性關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)采購。如果企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易大規(guī)模舞弊，會導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易額突增或存量占比高，因此從存量與流量角度監(jiān)測是簡單有效的。

2022年營收中關(guān)聯(lián)方銷售比例超4成的A股公司有22家，近三年呈逐年遞增趨勢，其中有8家公司（如融捷股份，002192.SZ）近兩年里70%的營收來自關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)采購比例偏高的公司數(shù)量同樣呈遞增趨勢，可知A股公司在上下游交易方面對關(guān)聯(lián)方的依賴程度持續(xù)增強。并非所有關(guān)聯(lián)方交易均有舞弊風(fēng)險，但從成本收益角度看利用關(guān)聯(lián)方進(jìn)行財務(wù)舞弊顯然更為便捷。

②隱性關(guān)聯(lián)方舞弊風(fēng)險

隱性關(guān)聯(lián)方是企業(yè)未披露但實質(zhì)上存有關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體。蓄意隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系、將實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)變?yōu)樾问缴系姆顷P(guān)聯(lián)交易，是企業(yè)規(guī)避監(jiān)管約束、操縱利潤或資金輸送的便捷途徑。由于隱性關(guān)聯(lián)交易隱匿性強、識別難度大，該手段被眾多企業(yè)奉為舞弊法寶。識別隱性關(guān)聯(lián)方最有效的審查手段是直接追蹤資金去向，但這一般是監(jiān)管機構(gòu)擁有的權(quán)力。當(dāng)利用公開數(shù)據(jù)難以識別隱性關(guān)聯(lián)方時，破解之法唯有回歸本質(zhì)，將目光從財務(wù)端移向業(yè)務(wù)端。

交易對手成立時間可以從側(cè)面評估其是否具備大規(guī)模合作的實力，企業(yè)如果頻繁與新設(shè)公司進(jìn)行大規(guī)模交易或者大量收入來自新設(shè)公司，通常具有較高舞弊風(fēng)險。從下游客戶角度看，2022年存在“成立時間在6年內(nèi)的前五大客戶”的A股公司有18家，其中隸屬于華電集團（五大發(fā)電集團之一）的華電重工（601226.SH）連續(xù)三年均存在成立時間在6年內(nèi)的大客戶，數(shù)量分別為4、3、1。上交所也曾在2019年下發(fā)問詢函，對該公司營業(yè)收入及前五大應(yīng)收賬款對手方多為關(guān)聯(lián)方的事項進(jìn)行了問詢。

相較于下游客戶，與新設(shè)供應(yīng)商進(jìn)行大規(guī)模交易的公司數(shù)量略低，2022年存在“成立時間在6年內(nèi)的前五大供應(yīng)商”的A股公司有11家。顯然，企業(yè)在隱性關(guān)聯(lián)交易時會優(yōu)先選擇下游銷售客戶而非上游供應(yīng)商。從成本收益角度分析，虛增利潤要么虛增營收（開源），要么虛減成本費用（節(jié)流）。由于營收虛增無上限、成本虛減有下限，企業(yè)更青睞在收入和客戶上做手腳。過往舞弊案例也可證實這一點：2010年1月1日至2023年4月30日期間因財務(wù)舞弊被行政處罰的A股公司中，44.64%的企業(yè)曾在營業(yè)收入方面做手腳，而粉飾營業(yè)成本的企業(yè)僅有28.37%。

大客戶或大供應(yīng)商為自然人在某種程度上反映了其大概率未具備大規(guī)模采購或銷售的能力，再加上上市公司年度交易體量大，一旦出現(xiàn)上市公司過分依賴自然人客戶或自然人供應(yīng)商，且頻繁與之大規(guī)模交易的情況，則舞弊風(fēng)險通常較高。

在下游客戶方面，近三年平均有24家A股公司的前五大客戶中存在交易規(guī)模超過營收千分之一的自然人。國內(nèi)最具規(guī)模的第三方物流運營商之一——中國中期（000996.SZ）近三年的前五大客戶均為自然人，該公司在2023年4月29日壓線披露2022年年報，5月4日收到深交所問詢函，對其“公司前五大客戶均為個人客戶”的事項提出問詢。

在上游供應(yīng)商方面，前五大供應(yīng)商中存在交易規(guī)模超過營收千分之一的自然人的公司數(shù)量遠(yuǎn)小于前五大客戶水平，同樣反映出企業(yè)優(yōu)先選擇下游銷售客戶而非上游供應(yīng)商的決策一貫性。其中，山東省首家農(nóng)業(yè)行業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)——朗源股份（300175.SZ）2021年前五大供應(yīng)商中有4位交易規(guī)模超過營收千分之一自然人，引起了深交所的監(jiān)管及問詢。該公司2022年仍然存在此現(xiàn)象，自然人數(shù)量為3位。最終該公司于2023年4月26日因子公司虛增收入、虛計資產(chǎn)等事項被責(zé)令改正。

交易對象的規(guī)模特征與交易金額相背離是隱性關(guān)聯(lián)交易的另一顯著特征，交易規(guī)模越高，甚至超過交易對象的負(fù)荷能力，則該交易存有較高舞弊風(fēng)險。2022年存在“銷售金額是注冊資本15倍以上的前五大客戶”的A股公司有7家，2020年達(dá)到59家。ST冠福（002102.SZ）近三年的前五大客戶中，每年都有4家及以上客戶的銷售金額是注冊資本的30倍有余，這家公司曾在2020年因財務(wù)舞弊被行政處罰。

2.境外收入舞弊風(fēng)險特征

主營業(yè)務(wù)有境內(nèi)和境外之分。由于境外業(yè)務(wù)相較境內(nèi)業(yè)務(wù)更容易操縱且審計難度大，通過虛構(gòu)境外項目、虛增境外業(yè)務(wù)收入等方式粉飾盈利水平，已成為企業(yè)虛增利潤的便捷途徑之一，也是近年監(jiān)管關(guān)注重點。以爾康制藥（股票代碼：300267）為例，其曾在2015、2016年通過虛增境外子公司營收和毛利，累計虛增營收2.73億元、虛增凈利潤2.48億元。

企業(yè)大規(guī)模虛構(gòu)境外收入，最直接的財務(wù)結(jié)果是境外收入占比畸高或大幅增加。2022年A股公司境外收入占比在35%以上為17.15%，60%以上的比例達(dá)到7.66%，且近兩年持續(xù)增加，可見我國上市公司在拓展境外業(yè)務(wù)方面加大了力度，然而在出入境受限的三年疫情期間能達(dá)到此種增幅，在審計團隊出境受限的情況下顯然境外收入舞弊風(fēng)險也急劇升高。此外，近三年境外收入占比平均波動幅度為16.61%，2022年有28家A股公司實現(xiàn)了境外收入占比上漲30%以上。

境外業(yè)務(wù)毛利率異常高是企業(yè)虛增境外業(yè)務(wù)毛利留下的作案痕跡之一，常見特征是顯著高于同業(yè)或同期境內(nèi)水平。2022年有9.20%的A股公司存在毛利率顯著高于同業(yè)的境外業(yè)務(wù)，有將近四分之一的A股公司，其境外業(yè)務(wù)毛利率存在顯著高于同期境內(nèi)水平的情況，且兩項均為近三年最高水平，可知境外收入舞弊風(fēng)險確有上升。

值得注意的是，2022年共10家A股公司不止一項境外業(yè)務(wù)毛利率顯著高于同業(yè)，如道通科技（688208.SH）、安旭生物（688075.SH）。作為全球領(lǐng)先的汽車智能診斷服務(wù)提供商之一，道通科技2020~2022年分別有3、4、4項境外業(yè)務(wù)毛利率顯著高于同業(yè)，有1、4、4項境外業(yè)務(wù)毛利率超過同期境內(nèi)水平10%以上。境外業(yè)務(wù)的存在雖與其市場定位吻合，但多項業(yè)務(wù)毛利率連續(xù)多年遠(yuǎn)超同業(yè)或同期境內(nèi)水平，不免讓人存有疑慮。此外，安旭生物2021~2022連續(xù)兩年5項境外業(yè)務(wù)毛利率不僅全部遠(yuǎn)超同業(yè)，與同期境內(nèi)水平相比也都在其10%以上，而該公司曾在2021年被曝臨床數(shù)據(jù)造假。

3.商譽舞弊風(fēng)險特征

由于高商譽并購與在建工程是企業(yè)資金輸送、利潤操縱的常用途徑與“殼”，其規(guī)模、變動及相關(guān)會計估計尤為值得關(guān)注。近三年內(nèi)2022年A股公司商譽減值損失指數(shù)中位數(shù)最高，其中有36家A股公司本期計提了超50%的商譽減值損失，這些企業(yè)對子公司的并購商譽在一年內(nèi)縮水過半。“三高”并購早已是舞弊重災(zāi)區(qū)，高商譽逐年轉(zhuǎn)化為高額減值準(zhǔn)備的公司不在少數(shù)，商譽在控股投資中的比例高于40%且累計計提70%以上減值準(zhǔn)備的公司共17家，表明企業(yè)在最初真金白銀換回的“商業(yè)聲譽”超7成已銷聲匿跡？這究竟是拙劣的并購眼光還是早已寫好的劇本，值得玩味。

結(jié)語

經(jīng)過“美顏”的財報猶如數(shù)字糖衣，投資者應(yīng)隨時警惕。對不同類型舞弊手法的識別需對癥下藥，舞弊手段的更新迭代與錯綜復(fù)雜決定了破解之法無法一勞永逸，執(zhí)著的關(guān)注研究、多維的信息融合和持續(xù)的模型更新方可撥云見日，揭開財務(wù)舞弊面紗。

（俞寧子系德勤風(fēng)馭產(chǎn)品合伙人，竇國瑋系德勤風(fēng)馭財報智評產(chǎn)品經(jīng)理，李鑫蕊系德勤風(fēng)馭財報智評分析師 ）

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